項目收益債有關問題匯總

發布日期：2016-05-26來源：PPP知乎編輯：宋珍珍

[摘要]

　　國家發展改革委辦公廳關于印發《項目收益債券管理暫行辦法》的通知(發改辦財金[2015]2010號) 各省、自治區、直轄市及計劃單列市、新疆生產建設兵團發展改革委：

　　為貫徹落實黨的十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》精神和黨中央2015年全面深化改革工作要求，擴大直接融資規模，規范項目收益債券發行管理工作，發揮資本市場服務實體經濟的作用，現將我委制定的《項目收益債券管理暫行辦法》印發你們，請在工作中認真貫徹執行。

　　附件：1.項目收益債券管理暫行辦法 2.項目收益債券申請材料參考目錄

　　國家發展改革委辦公廳

　　2015年7月29日

　　項目收益債有關問題匯總

　　1

　　發行主體問題

　　1、 主體有無國企民企限制?

　　答：對發行主體的所有制無特殊限制，只要符合發債條件即可申報發行。

　　2、 公開發行的項目收益債券，是否要求發債規模依然不得超過凈資產40%，近三年平均凈利潤足以覆蓋債券一年利息?

　　答：按《證券法》的現行規定，暫時是這樣的。

　　3、 項目收益債與43號文、926號文的關系。發行主體對于企業債券相關管理文件中的其他要求(如發債指標、地區債務率、應收款項比例、短期高利融資、資產負債率等)是否必須滿足?

　　答：國發43號文，主要是為了加強地方政府性債務管理能力，降低政府性債務壓力，剝離融資平臺公司政府融資職能。9月26日發改委發布的《關于全面加強企業債券風險防范的意見》是在企業債券當時的政策環境和形勢下，對風險防范措施手段的完善。兩者與項目收益債沒有沖突。

　　符合申報發行條件的項目收益債，不受企業債券關于發債指標、地區債務率、應收款項比例、短期高利融資、資產負債率等的限制。

　　4、 如項目實施主體為子公司，項目公司不符合公開發行條件的，可否由母公司作為發行主體公開發行項目收益債券?或，約定由母公司享有項目的收益權后，可否由母公司作為發行主體公開發行項目收益債券?

　　答：項目實施主體為全資子公司的，母公司可以代為發行項目收益債，如為參股子公司的，如果項目收益以參股比例計算，母公司應按參股比例合理設定發債規模。

　　5、 因項目實施主體是當地政府重新整合后設立的，設立期限未滿3年，但其下屬子公司均超過3年的期限，其他條件均滿足公開發行的要求，可否模擬前兩年報表?或由其子公司代為發行?

　　答：非公開發行，只需要提供發行人近一年的財務報表;公開發行的，需要提供發行人近三年的財務報表，原則上不允許用模擬報表代替，但需要滿足以下條件可申請豁免：1、實質性合并、合并前主體資產運營已滿3年;2、由于行業性原因(非企業自身原因)造成企業合并的。

　　如果實施主體和權責未轉移至子公司，原則上不允許子公司代為發行。

　　6、 項目資本金到位怎么個標準，發之前全部到位?還是根據進度逐步到位?如果發行人不是專門設立的項目公司，如何確定項目資本金金額呢?

　　答：項目資本金根據投資計劃進度按比例到位。如果發行人不是專門設立的項目公司，發行人應將其項目資本金在項目收益債發行之前存入債券募集資金監管行指定的專戶上。

　　7、 非公開發行的項目收益債，項目主體成立時間是否像交易所私募債一樣，要求成立滿2年?

　　答：詳見附件中關于審計報告要求的明確描述。

　　8、 收費高速公路項目能發項目收益債或永續債嗎?

　　答：滿足項目收益債或永續債的發行條件，即可申報發行。

　　9、 是否支持景區建設項目發行項目收益債?發行主體主營為景區設施建設、公園門票收入。

　　答：滿足項目收益債發行條件，即可申報發行。

　　10、 若棚改房項目發項目收益債，可否配建商品房，若可以，配建比例有無要求?

　　答：可以配建商業開發，暫時沒有比例限制。

　　11、 火車站客運樞紐及配套設施，主要收益來源是配套商業用房銷售收入和商鋪出租收入，是否可做項目收益債?

　　答：可以，但配套商業開發部分應不影響客運樞紐項目性質。

　　12、 某城投公司建一座辦公大樓，與政府簽訂協議，由政府每年付費使用，這種模式可行否?

　　答：這屬于政府融資行為，不符合國發43號文件要求。

　　2

　　發行方式問題

　　1、 項目收益債可以在銀行間市場發行，還能不能在交易所發行?

　　答：可以。

　　2、 項目收益債聯主有何要求，也要超過15億嗎?

　　答：按企業債券相關政策執行。

　　3、 項目收益債分期發行的話，可否分3期或4期發行?非公開發行項目收益債，可否分期發行完畢后投資人總數控制在200人以內?

　　答：批文有效期2年，2年內自由選擇分期，投資人數總數控制在200人以內。

　　4、 非公開發行項目收益債券的申報程序是直接在國家發改委備案還是仍需經省級發改委預審后備案?如仍需報經省級發改委，省級發改委預審也僅執行備案管理還是需要按照企業債券審核要求進行審核?

　　答：在省里按企業債券審核要求進行預審后，報國家發改委注冊。

　　5、 管理辦法項目收益債申請材料目錄中已經沒有之前發行企業債要求券商出具的主承銷商推薦意見、債券發行輔導工作報告、質量控制審查報告、債券發行可行性研究報告、專項核查自查工作報告、償債能力專項意見等文件，主承銷商還有沒有必要出具這些文件?申請材料目錄中最后一條“其他文件”主要指的哪些文件?

　　答：不需要。根據具體項目而定，不特指。

　　6、 請問非公開發行項目收益債券的注冊周期多久?合格投資者是否采用和非公開發行公司債券同樣的標準?

　　答：具體注冊周期視項目情況而定。合格投資者指機構投資者。

　　3

　　項目收入問題

　　1、 對于棚改、安置房或舊城改造項目中騰退土地，或者河道治理、荒山荒地整理出的土地，其出讓收益返還是否可認定為項目收入，有無比例限定?同時需要何種文件予以確認，政府、財政、人大?尤其是對于區級政府，土地收益由市級財政返還區財政再返還項目公司的情況，需由涉及的各級政府、財政確認?騰退土地出讓收入算項目自身收入還是財政補貼?

　　答：土地出讓收入皆不屬于項目收入。

　　2、 省級計劃內棚戶區改造項目，如果是整體平衡的項目，即采取商品房銷售來覆蓋現金流的是否可行?

　　答：可行。

　　3、 間接經濟利益如何定義?可能包括哪些收益?

　　答：間接經濟利益即發行人從項目相關聯部分取得的利益，但不屬于項目產生的直接利益。 無特別明確指向，根據實際情況判斷。

　　4、 為項目出具可研報告的咨詢公司、審計發行主體的會計師事務所是否屬于“獨立第三方”，可否同時出項目收益和現金流覆蓋本息的專項意見?對于第三方(會計師事務所、咨詢公司、資產評估機構)的有何資質要求?

　　答：為項目出具可研報告的咨詢公司、審計發行主體的會計師事務所不屬于“獨立第三方”，可以對項目收益和現金流覆蓋本息出具專項意見。資質方面無特殊要求。

　　5、 項目收益率是什么標準，是依據可研報告嗎?是否考慮融資方式不同造成的項目收益率變動，如50%債權融資與70%債權融資可能使項目收益率不同，還是只看項目本身?

　　答：項目收益率的測算以可研報告為基礎，并需要考慮當地、當時的經濟客觀發展情況以及國內外同類型項目開展情況等。主要考察的是全部投資的稅后內部收益率。

　　4

　　募集資金使用問題

　　1、 項目收益債試點管理辦法第五條里，“不得置換項目資本金或償還與項目有關的其他債務，但償還已使用的超過項目融資安排約定規模的銀行貸款除外”。是什么意思?在實踐中什么樣的銀行貸款可以用債券募集資金來償還?如，項目投資中銀行貸款已經落實了百分之八十，現在債券融資又解決了百分之五十，可否還掉三十的貸款?

　　答：項目收益債募集資金只可以償還因建設募投項目所舉借的銀行貸款，上述貸款的舉借時間必須在債券發行之前，且在發行前應公開披露。不能用于償還發行人為其他目的舉借或在發行債券后舉借的各類銀行貸款。

　　2、 債券募集資金可否用于因項目建設、運營和設備購置產生的應付賬款，以及歸還超過資本金安排的母公司借款?

　　答：可以。

　　3、 財政補貼占比不超過50%，但國家因支持戰略性新興產業給予企業的國家級補貼有不少都超過了50%，能否成為例外?

　　答：感謝該問題的提出者，監管部門已將您的建議提交討論，請持續關注。

　　5

　　還本付息問題

　　1、 沒有財政補貼的項目，存續期的頭一兩個計息年度，項目正在建設，可能沒有項目收入，如何滿足“每個計息年度項目收入都能完全覆蓋當年本息”的要求?還本付息是否可以安排差額補償人提供?或者收益債都必須安排財政補貼?或者項目建設期不用償付，等進入運營期再償付?建議將“在項目收益債券存續期內的每個計息年度,項目收入應該能夠完全覆蓋債券當年還本 付息的規模”改為“在項目運營期內的每個計息年度…”

　　答：網絡上傳播的版本存在謬誤，正式版本中應該是“在項目運營期內的每個計息年度”。項目收益債可根據項目現實情況，靈活安排期限和 兌付方案。在償本付息年度，項目因處于建設期而尚未產生收益的，可由差額補償人安排資金或通過財政補貼償付本息。

　　2、 在設計還本方案時，可否將項目預測現金凈流入和還本金額相匹配，即某一特定時段還本金額更大?是否允許提前還債，否則償債基金鎖定會形成資金浪費?

　　答：項目收益債可根據項目實際情況，靈活安排期限及兌付方案。

　　3、 項目收益債期限與還本方式是否跟城投債一樣有硬性規定?

　　答：項目收益債可根據項目現實情況，靈活安排期限及兌付方案。

　　4、 “項目運營期內所有收入必須全部進入項目收入歸集專戶。”項目收入專戶資金是否必須全部劃入償債資金專戶中，超過當期償債金額(還本付息金額)部分如何使用?該項目舉借銀行貸款的本息償付款項應從項目收入歸集專戶還是償債資金專戶中支付?

　　答：項目收入專戶資金必須全部劃入償債資金專戶中，超過當期償債金額(還本付息金額)的閑置部分只能用于銀行貸款、國債、地方政府債、金融債、政府支持債等流動性較好、低風險保本投資，并在付息或兌付日前5個工作日全部化為活期存款。項目收益在債券本息全部兌付之前，不能作為銀行貸款償還來源。

　　5、 項目建設期的利息支付，是否可以要求發債所得資金部分劃入償債專戶，用于利息支付?其實，目前國內的項目可研報告中，總投資額是包含建設期利息的，銀行的項目貸款也允許這么操作。

　　答：可以。

　　6、 能否刪除對項目稅后內部收益率的要求?因為稅后內部收益率等于稅后債權融資成本跟股權融資成本的加權平均數，強制設為8%，純商業項目沒問題，但是目前鼓勵的那些準公益項目，基本做不到。就算做到了，在目前債權比例通常大于股權比例的情況下，會隱含地要求項目的資本金部分收益率高于發債利率：假設發行利率7%，30%資本金，算個賬7%*(1—25%)*70%+14.42%*30%=8%，股權的回報率是14.42%。反觀鼓勵的保障房之類的項目，政府如果通過國有資本投，完全不需要這么高的回報率，即便引入民營資本做ppp，政府通過補貼來實現這個收益率，恐怕也舍不得。如果這條規定是為了項目收益能覆蓋本息支出，那么設定每年測算的經營現金凈流量對當年計劃償付本息有一定的超額覆蓋(例如1.1到1.3倍)會更好。

　　答：感謝該問題的提出者。監管部門擬將滿足政府購買服務、運營期超過20年、政府補貼超過30%三類情況中任何一類的項目，該比例放寬至6%。

　　6

　　差額補償和評級問題

　　1、 發行人與差額補償人可以沒有任何股權關系嗎?

　　答：可以。

　　2、 差額補償人是否是必須的?發行人如果資質足夠，已經AA以上，可以不再設差額補償人嗎?

　　答：差額補償機制暫時必須設置。

　　3、 城投公司發行項目收益債的項目主體和差額補償人分別由誰擔任合適?如果城投公司自己做項目主體，誰來做補償人?如果子公司做主體，城投做補償人可以嗎?

　　答：第二個問題的答案是獨立的企業法人均有資格作為差額補償人。第三個問題的答案是可以。第一個問題請自行甄別。

　　4、“項目實施主體破產，需對項目有關的財產和權益進行清算。”清算過程中，如項目有關財產和權益不足以清償全部債券本息時，是否要求差額補償人補償其差額部分?如有同時具有差額補償人及擔保人，不足以清償部分兩方如何分擔責任?

　　答：需要補償差額部分。如果同時具有差額補償人及擔保人，不足以清償部分由兩方按事先約定分配。如無事先約定，差額補償人應當履行差額部分補償，如無法履行，擔保人應盡擔保責任。

　　5、 公開發行的項目收益債，其主體評級最低是多少?項目收益債能否公開發行的標準能不能考慮以債項評級來定，如有的項目公司剛成立，但差額補償和擔保能使其債項評級達到AA+，這樣的能否公開發行?

　　答：主體評級不限定，主要考慮債項評級。公開發行項目收益債要求提供項目公司三年連審報表，非公開發行的只需提供發行人最近一期年度報表。

　　6、 在債券主體及債項評級已經對差額補償人信用情況進行了評估的情況下，差額補償人的信用評級報告是否是必須的?可否用當年披露的跟蹤評級報告，而不重新評級?

　　答：必須的。可以。

　　7

　　抵押、質押問題

　　1、 項目實施主體將項目建設、運營所形成的資產或收益權按照法律法規規定可以抵押或質押給債權代理人。由于發行債券時項目未竣工，抵質押資產、收益權價值如何確定?是否需要先行對項目所形成的資產或收益權進行評估?

　　答:應待項目完工后立即進行抵質押。

　　2、 涉及特許經營權的項目(如污水處理、發電、供熱等)是否需要先行簽訂特許經營權協議?

　　答：是。

　　3、 收益權質押是否必須于相應主管機構處登記或備案?對于不具備于相應行政主管部門具備辦理登記、備案條件的收益權，是否只簽訂抵押協議即可?

　　答：是。

　　4、 資產或收益權如抵押給債權人，而不抵押給銀行，會造成對銀行貸款的影響，貸款意向函恐怕不容易出。能否抵押貸款，但明確債券的償還具有優先權?

　　答：不可以。

　　5、 保障房項目建成后抵押好像沒有操作性，因為房子還需要給產權人辦房產證呢。

　　答：可以將保障房銷售收益權質押。

　　8

　　審計問題

　　1、 第三方審計沒有明確時間節點，是不是每年，或者重大事項發生后多久。

　　答：每年。

　　2、“債權代理人應委托具有證券從業資格的會計師事務所對債券募集資金使用情況、項目收入歸集情況進行專項審計。”按照管理辦法要求，項目收入從歸集專戶向償債資金專戶劃轉，原則上每個計息年度內不少于兩次，則專項審計頻率如何要求，每個計息年度內不少于兩次?

　　答：每年一次即可。

　　3、“除債券資金外，項目建設資金來源應全部落實。”項目資本金要求全部到位，如何證明項目資本金已到位，是否需要由第三方機構專項審計?

　　答：可以提供專項審計或其他能證實資本金到位的相關憑證。

　　4、請問所有順位的差額補償人的審計報告也需要具有證券資格的會計師事務所審計嗎?

　　答：是。

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