怎樣緩解母子公司利益沖突

發布日期：2014-10-22來源：編輯：龔煒

[摘要]要徹底消滅母子公司利益沖突，辦法只有一個，那就是去除有不同利益訴求的母子公司組織形態。但這樣做的結果，必然會抹去建立在母子公司結構之上的企業集團組織結構優勢，這無異于將臟水與孩子一起潑掉。

　　在市場經濟條件下，組建企業集團是企業之間以資本為紐帶進行戰略性重組、加速做大做強、搶占市場競爭制高點、以集約化經營實現效益最大化的一個途徑。正是這樣的認識，使中國建筑業企業集團近十年間遍地興起、快速發展。然而，建筑企業集團在組建與發展過程中面對一個很大的困擾，那就是母子公司之間或隱或顯的利益沖突。出現利益沖突本是正常現象，根據利益來決定自己的行為，是人類的共性;集團母公司與子公司各有利益訴求，相互之間在利益上發生沖突不足為怪。問題在于，這類沖突已經影響企業集團內部母子公司的戰略協同、優勢發揮，甚至成為企業集團發展難以回避的風險。一個問題由之提出：建筑企業集團母子公司之間的利益沖突應當如何協調與緩解?

　　充分認識利益目標差異引起沖突的客觀必然性

　　從理論上講，只要有不同利益群體存在，就會有不同的利益訴求，也就必然出現利益沖突。企業集團作為一種非單體的復合式企業組織，其經營的主要目的是以效益為中心，追求資本的最大化。作為集團的核心運營單位，母公司往往會從集團整體利益的角度出發，憑借產權賦予的控制權，對子公司的經營管理行為加以控制;但子公司作為獨立的法人實體，也有自身利益最大化的目標，往往會采取一些背離母公司整體利益的舉措，如提高成本、虛報盈利、盲目加大投資力度等，來達到自身的利潤目標。二者的利益沖突因此而生。可以說，利益沖突是母子公司組織結構的一個“副產品”，只不過，在不同集團中，利益沖突表現的形式與程度不同而已。

　　要徹底消滅利益沖突，辦法只有一個，那就是去除有不同利益訴求的母子公司組織形態。但這樣的結果，必然會抹去建立在母子公司結構之上的企業集團的組織結構優勢。這無異于將臟水與孩子一起潑掉。所以，對于母子公司的利益沖突，我們不能企圖消滅它，只能通過努力協調它、緩解它。

　　然而，協調與緩解企業集團的利益沖突并不容易。相對于其他行業的企業集團，建筑企業集團母子公司之間的利益沖突更突出，也更難緩解。

　　建筑企業集團多為行政捏合。建筑行業企業集團的組建，大體有兩種情況，一種是在國家推進建筑業體制改革時，地方政府為便于統籌管理，增強本地企業的市場競爭力，采取行政的方法捏合而成;另一種是國家推行總承包背景下，主管單位為了讓所管轄建筑企業獲取更高資質，共同一致對外，著意將這些企業合并到一起組建而成。這樣“拉郎配”組建的企業集團，眾多子、分公司原本就是競爭對手，長期沒有資本、技術、財務和人事上的關系，在制度對接、文化融合上必然存在障礙，同業競爭問題突出，在生存的高壓下容易出現互相拆臺、競標不計成本和效益的現象，利益分歧與沖突因此更容易被放大。

　　建筑企業集團經營風險更大。建筑行業是高度市場競爭行業，高投資低回報特點明顯;建筑行業與眾多行業關聯，政策和宏觀環境等外部因素影響的敏感度更高;建筑行業的作業環境相對較差，更多受自然條件制約;建筑行業施工分散，人員流動，高強度作業。再加時下建筑項目承包流行BT、BOT等帶資承包模式，投資動輒幾億幾十億，融資數額巨大，又涉及了融資、投資、建設、轉讓等一系列環節，風險更是非比一般。這更決定了建筑施工企業面對的風險，多于大于一般行業企業。風險越大，集團內部控制的力度也必然要求更大，利益沖突也就因此必然越多。建筑企業集團母子公司之間的利益沖突，因而較之其他行業企業集團更為突出。

　　建筑企業集團管控基礎有別。從法理上講，集團是以產權制度安排為基本依據的多層次企業聯合體，這決定了：第一，母子公司之間不是上下級關系，而是委托—代理關系。母子公司管控因此應當通過法人治理結構，而不是直接的行政干預方式。第二，產權關系是母子公司定位的必須考慮的重要制約因素。一個全資子公司與一個相對控股子公司，管控權限的可選擇空間是不相同的。在一個集團內絕對控股、相對控股、參股子公司乃至分公司并存，采用同一種方式進行管控，母子公司之間的利益沖突就難免發生。建筑企業集團眾多成員因專業、資質、地區分布和所處環境不同，在產權關系的設計上存在區別，而集團公司高層管理者的認識又總是受到這樣那樣的局限，這就決定了建筑企業集團內部的利益沖突尤其突出。

　　找準母子公司利益沖突的癥結以便對癥下藥

　　母子公司目標差異引起的利益沖突，主要集中反映在5個方面：

　　一是人事任免。企業集團作為現代企業的一種組織結構，母子公司之間實行公司法人治理。法人治理，一個體現就是董事會、監事會、總經理和“老三會”之間在高層管理者選聘和人事任免上的權限分配。但由于集團是行政捏合組建的，又由國有企業改制而轉身的背景，管理習慣于沿襲傳統做法，以致在高層選聘和人事權限上一直扯不清，法人治理結構中的各機構表面上你好我好，實際上長期打肚皮官司。

　　二是機構設置。集團總部的機構設置由誰決定，這雖然沒有扯清過，但好在對母子公司關系的影響不大。但在子、分公司機構設置上，究竟應該誰說了算，卻是一個問題。子、分公司的法人治理機構的設置，即董事會、監事會、經理層機構的設置，包括黨組織機構的設置，肯定要由投資人和上級黨組織來決定;但機關機構和孫公司機構的設置，究竟由子公司董事會、黨委會、總經理決定，還是上面的集團公司決定，在一些單位一直扯不清。扯不清就是利益矛盾。

　　三是資質管理。集團公司在總承包和專業承包資質，以及員工執業資格證書的使用和管理上，根據建筑業管理體制和市場競爭情況，偏重于強調集中管理，以便增強集團的市場競爭力。但子、分公司更多從自身利益考慮，傾向于主張分散管理。這就形成集團內部母子公司與總分公司之間的矛盾。子、分公司人員到集團公司總部辦理資質手續常遇障礙，往往成為母子公司和總分公司之間利益沖突的爆發點。

　　四是項目開發。在建筑企業集團內，母子公司乃至總分公司都必須對外實施項目開發的職能，而不能單純依靠母公司或總公司搞開發。但母子公司和總分公司相互之間專長與業務能力又相近，因此在項目開發中經常發生同業競爭，互相壓價，自相殘殺。而且，母子公司和總分公司之間，項目開發成功后的內部分包或交付施工，要不要收取中標項目管理費，如何收取，收取多少，也往往存在分歧。分歧的背后就是利益沖突。

　　五是財務控制。財務控制，是企業集團確保資產保值增值的必要手段。但財務控制，最容易引起子人、分公司的反感和抵觸。比如資金集中，本來有利于減少資金沉淀，加快內部資金周轉，提高資金使用效益，但資金集中手續程序繁多，往往會給子、分公司帶來不便。一般而言，集團公司出于整體利益考慮，更多強調集中，而子、分公司從自身利益考慮，更多強調分散。這就容易生發矛盾。

　　這些矛盾沖突，集中表現為集權與分權的分歧，其實質就是利益沖突。找準母子公司的利益沖突，便于對癥下藥，有針對性地采取減少和緩解沖突的措施，努力將利益沖突控制在企業發展可承受的范圍之內。

　　協調與緩解母子公司利益沖突的關鍵在于有效管控

　　中外企業集團發展史證明，有效的管控是企業集團確保資產安全、內部戰略協同、實現整體效益最大化的關鍵。在協調和緩解母子公司利益沖突上，重慶巨能建筑集團近兩年主要著力于三個方面：

　　轉變思想觀念，致力強化利益相關理念

　　企業集團公司治理的核心目標，是通過母公司的戰略協同、業務的有機組合、資源的合理分配，達到整體經濟利益的最大化。母子公司、總分公司都應當以此為追求。但是，追求整體經濟利益最大化，不是母公司或子公司中哪一方的利潤最大化。換句話說，整體利益最大化，不能成為否定母公司管控的借口，也不能成為否定子公司或分公司個體利益的借口。

　　但是，我多年觀察發現，企業集團母子公司治理和集團內部管控，最容易出現兩種傾向：一種傾向是母公司以“上級”自居，過分強調集團公司總部的利益，以致對子、分公司干預過多，客觀上造成對子公司利益的侵害。另一個傾向是子、分公司將自身利益與集團整體利益對立起來，極力擺脫集團公司的管控，我行我素，不惜以損害集團整體利益或其他子公司的利益，來獲取自己一時的效益。這兩種傾向，源于對集團整體利益的誤識。這是過往母子公司利益沖突的一個思想認識根源。所以，要協調和緩解企業集團母子公司的利益沖突，就必須轉變觀念，樹立母子公司利益相關理念。

　　所以，近兩年，巨能集團高層管理團隊帶頭轉變思想觀念，樹立利益相關者利益共享理念，并反復向員工宣傳。在事關集團整體利益的問題上，在做好兩級公司高層管理者的疏導工作的同時，敢于堅持正確集權原則和預防風險管控思路;而在應該分散風險、向下放權的問題上，則要求集團公司總部機構多作指導、少直接干預。這為集團內部的利益協調提供了思想基礎，掃除了觀念上的障礙。利益相關理念，由之成為我們處理母子公司關系一切問題的基本依循。一些可能引起母子公司和總分公司矛盾沖突的問題，得以很好解決。

　　比如一度時間，我們發現由于受總部個別高層管理者干預，一些子、分公司在機關機構設置上片面強調上下對口，機構設置追求小而全，機關有逐漸膨脹的趨勢。對于這樣的傾向，要不要直接干預?我們考慮，直接干預雖然能夠很快見效，卻不符合利益相關理念，不利于從根子上解決問題，于是責成總部企管部、人力資源部、黨委工作部組強織聯合調研。調研從利益觀照的角度，對集團內部子分公司機構設置的三種主要模式進行分析比較，提出符合企業實際情況的機構設置建議，集團董事會和黨委會討論后，采納了調研組推薦的方案，并以指導的方式下發通知，結果沒采取直接干預的方式，一樣統一了上下的認識，解決了機構膨脹問題，實現了集團內部的協同。

　　對兩級公司之間過去極為敏感、極易發生利益沖突的其他問題，我們也注意不片面強調集團總部的利益，而是以母子公司利益相關理念厘清思路，設計規范，力求收放有度，集權與分權結合，收到了很好的效果，兩年來先后順利推出資金集中管理、銀行帳戶集中管理、全面預算管理、資質與合同集中管理舉措，有效地實現內部資源整合，在集團集約化經營上取得明顯成效。2010年與“十一五”之初的2005年相比，營業收入增長3.7倍，利潤總額卻增長143倍，產值利潤率增加了兩倍以上。

　　實行多元管控，增強集團整體戰略協同

　　建筑企業集團內母公司與子公司、總公司與分公司的關系，因公司投資實現形式不同、設置的性質不同而有區別：不具有獨立法人資格的全資分公司，與總公司為行政隸屬關系。而具有法人地位的子公司，與母公司是投資和被投資關系。其中，全資子公司，為母公司擁有子公司100%控股權的母子公司關系;控股子公司，為母公司擁有子公司50%以上控股權的母子公司關系;參股子公司，為母公司持有子公司50%以下表決權的母子公司關系。關系不同，集權與分權的程度就有別，管控的模式也就不盡一樣。

　　流行的集團內部管控模式，大體有三種：戰略管控、財務管控和運營管控。三種模式，集權程度依次遞增，適合于不同產權關聯、業務組合特點的集團。我們在實踐中認為，三種模式各有優缺點，不宜單打一地運用;對我們這樣的建筑企業集團，三種模式結合，有所側重地運用，更利于發揮管控模式的優點而抑制其缺點，更利于實現戰略協同、共同發展，集團整體利益最大化。所以，近兩年，我們區別情況，對下屬子、分公司施行戰略管控、財務管控和運營管控相結合的多元的有差別的管控模式。

　　對相對控股和絕對控股的子公司，我們側重于戰略管控和財務管控，同時輔之以運營管控。即以產權安排為依據，通過戰略規劃的制定、分解、執行、監督，將戰略規劃執行納入子公司績效考核，促使子公司與集團公司保持戰略一致，獲取最大戰略發展效益;通過全面預算、統一資金結算，以及財務負責人委派制，有效控制投融資，實現資源合理配置;集團公司通過法人治理結構行使產權，參與子公司經營決策、利潤分配和監督，實行間接的管控。在一些事關整體利益的問題上，比如內外招投標，投融資數額較大的BT項目，集團公司資質的有效利用等等，實行必要的權利集中，以消除內部競爭帶來的負面效應，減少外部競爭阻力，有效地控制風險。

　　對全資分公司，則偏重于強化財務管控和運營管控，同時輔以戰略管控。比如高層管理團隊成員由集團公司選派和任免;機構設置由集團公司董事會批準;資金和銀行賬戶實行集中管理;項目開發與管理執行集團公司的規定，使用集團公司資質進行項目開發時必須事前報集團公司經營開發部;按照集團公司財會制度進行資產管理及會計核算，編制財務報告，接受集團公司資產財務部的業務指導和監督;按照集團用工管理辦法招用工人，制定員工收入分配辦法，同時接受集團公司工資日常管理和工資總額宏觀調控。等等。

　　對原為獨立法人子公司，后因種種原因改為分公司的單位，出于承認歷史和有效管控兼顧的目的，嘗試實行模擬法人運行。主要做法是：在關系集團核心利益的問題(主要是產權管理)上，按照分公司管理模式進行管控，同時參照子公司管控模式，模擬設立分公司高層管理機構，以制度確保機構之間的相互制衡;模擬實收資本，集團公司以申辦二級資質標準所需最低注冊資本額度為分公司的模擬實收資本，以固定資產投資方式注入，確定一個時點由集團公司撥付分公司運作，不足模擬實收資本部分的投入，則以內部流動資金借款方式注入;集團公司授予預算編制和在批準的預算內自行審批生產經營性付款的權利、按照集團公司的規定制定本公司用工管理辦法，根據法律法規對勞動者進行招聘、終止、解聘、獎懲和全員合同管理的權利。

　　實行多元管控，對不同產權關聯的子、分公司采取不同的管控模式，有效地維護了集團公司的整體利益，也減少了管控模式“一刀切”必致的越權越位、對子分公司的利益侵害，更大程度減少了母子公司、總分公司之間的利益沖突。

　　健全制度體系，完善利益共享保障機制

　　利益共享機制，是避免和減輕母子公司利益沖突的根本保障。然而，利益共享機制需要通過制度體系建設來構建。

　　去年，巨能建設集團以“制度建設年”為載體，對集團組建以來出臺的所有制度、辦法進行了清理，完成制度匯編。重點針對集團內部母子公司利益沖突的突出問題，在公司治理制度和專業管理制度上大下功夫。其中，修訂公司治理制度13個，包括公司章程、董事會工作條例、監事會工作條例、總經理工作條例、黨委會工作條例、職工代表大會工作條例，重點在理順集團公司“新三會”與“老三會”的關系，增強集團公司各機構的相互制衡，明確劃分事權;修訂完善專業管理制度51個，重點在財務資產管理、人力資源管理、開發經營管理、工程質量和安全管理、法律風險管理。還引進專業管理咨詢公司，用半年時間初步完成內部控制體系建設方案。

　　我們的設想，就是通過制度建設來明確兩級公司的產權邊界，來實現權責利的匹配，規避利益沖突帶來的集團發展風險。

　　這突出體現在針對母子公司利益沖突的幾個重點問題的制度建設上。

　　針對人事權限沖突：制度建設著眼于從三個角度加以協調。一是從公司治理的角度，通過制度建設，清晰劃分集團總部三大機構的人事權限。二是從母子公司管理的角度，通過制度建設明確母子公司和總分公司人事權限;三是從黨管干部的角度，明確黨委在人事管理中的權限。這些人事權限的劃分，在去年制度建設年修訂的公司章程、董事會工作條例、總經理工作條例、黨委工作條例、職代會工作條例、人力資源管理辦法、勞動用工管理辦法、領導人員選拔任用辦法等制度中都有明確的規定和表述，有利于化解過往人事權限界定不清引起的矛盾沖突。

　　針對項目開發沖突：專門出臺了集團公司《項目開發管理若干規定》。制定過程采取先調研，后起草，拿出辦法后機關總部幾個相關部門一起討論、分別征求子分公司意見的方法，最后由集團高層討論審定出臺，充分體現了對子分公司利益的尊重。這個制度共十二條，其中明確集團公司和下屬子公司、模擬法人分公司可以獨立行使對外實施項目開發的職能。但同時規定，當某一項目只有一個子公司參加投標時，其決策權由子公司自行決定;當集團公司與一個以上子公司同時參與一個項目的投標，而這一項目又屬于集團公司劃定的過度競爭專業的項目，則投標決策權由集團公司經營開發部統一協調，并根據工程類別情況進行統籌安排，各子公司服從集團公司統一指揮。這就有利于防止集團公司內部爭奪帶來的負面效應，維護集團整體利益。

　　針對資質管理沖突：在相關制度中明確規定，集團公司營業執照、資質證書、安全生產許可證由集團公司總經理辦公室集中管理，子公司、模擬法人分公司和區域性分公司可以經總經理同意后持有副本，使用時，子公司必須經分管副總經理審批，分公司必須經經理或經授權的副經理審查批準。建造師、注冊造價工程師、注冊會計師、安全工程師、職稱證、上崗證、安全考核證等專業人員證件，由集團人力資源部負責集中管理，子公司和分公司可以按照審批程序借用，但不得轉借給集團以外的企業。這就既保證了子分公司獨立開發項目的需要，又避免了資質管理的各行其是造成的資源分散與集團整體競爭力下降。

　　針對財務控制沖突：企業管理必須以財務管理為中心，企業集團的管控必須以財務管控為核心手段。但財務管控又最關涉利益，最容易引起兩級公司沖突。在堅持財務管控的前提下，如何協調和緩解母子公司和總分公司間的利益沖突，成為我們制度建設致力解決的一個重點。去年，我們修訂的《財務會計核算管理辦法》，在涉及利益的內部資產、負債、所有者權益、資金集中、投資、成本費用、營業收入、利潤及利潤分配、會計電算化、財務報告、內控流程等方面，作出明確的規定。并配套出臺了財務預決算管理辦法、內部業務清算及資金管理辦法、國有產權管理暫行辦法、資本經營管理制度、子公司財務負責人委派管理辦法、會計電算化考核辦法，對兩級公司的責權利作出明確的界定。實踐證明，這些制度的出臺，有利于規范兩級公司的行為，維護各自的合法利益，避免責權利不清導致的扯皮、推諉、沖突。

　　通過制度建設，我們已初步建立起激勵與約束相結合的利益保障機制，母子公司、總分公司之間通過資產、人事、財務、行政四條紐帶結成了利益共同體，重慶巨能建設集團由此進入了快速發展的通道。(作者：重慶巨能建設(集團)有限公司 母元林)

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