BT項目風險管理與成本管控

發布日期：2014-11-19來源：編輯：龔煒

[摘要]

　　　BT模式作為一種新興的工程建設管理模式，近年來在國內得到蓬勃發展，較好的解決了因為建設單位資金緊張而不能實施工程的難題，尤其是一些政府牽頭開發投資的公益性項目應用較多。BT是英文“Build Transfer”的縮寫，通常直譯為“建設--移交”，一般系指根據項目發起人通過與投資方簽訂合同，由投資方負責項目的融資、建設，并在規定時限內將竣工后的項目移交項目發起人，項目發起人根據事先約定的回購時間和方式，分期向投資方支付回購價款。2012年底，財政部聯合國家發改委、銀監會和人民銀行等四部委下發《關于制止地方政府違規融資行為的通知》(財預[2012]364號)，此文的出臺有利于BT項目投資人控制回購風險，但投資人仍有許多風險，只有加強成本管控，才能取得較好的效益。

　　一、BT模式的特點

　　(一)在基礎設施項目建設中，項目發起人一般為政府、政府主管部門，或者政府投資設立并承擔基礎設施建設職能的公司、企業(如城投公司)。投資建設方主要為具備一定投融資能力和建設資質的投資公司、建筑企業等。建設項目按463號規定“對符合法律或國務院規定可以舉借政府性債務的公共租賃住房、公路等項目”，屬于社會公益事業，只有政府才享有此類項目的建設權。

　　(二)BT項目的建設期通常為1-3年，回購期通常為3-5年。

　　(三)BT項目投標分為項目全過程代建招投標和項目前期工作、建設實施兩階段招投標。

　　(四)BT項目招標應當備具如下的條件：

　　1、項目已經政府批準采用BT方式進行投資建設;

　　2、項目回購費用的標準、方式及期限已經政府批準;

　　3、有滿足招標需要的設計文件及其他技術資料;

　　4、法律、法規、規章規定的其他條件。

　　(五)項目發起人應當向投資人提供工程回購款擔保。463號規定“堅決制止地方政府違規擔保承諾行為”。原來多數BT項目政府提供擔保，如銀行保函、國有土地使用權或其他國有資產等。新的政策實施后，政府擔保承諾將不可能，但投資人可以要求政府指供第三方擔保，如指定當地高信譽企業提供擔保，或鎖定目標土地和價格，以土地收益或轉讓為擔保。

　　(六)BT項目的合同談判和簽訂應邀請造價、法律、財務部門等的專家。

　　(七)項目發起人不具備自行辦理招標事宜能力的，應當委托具有相當資質的招標代理機構代理招標。

　　(八)參與投標的單位或聯合體必須具備符合條件工程規模標準的施工資質和相應的投融資能力。

　　(九)建設BT項目的投資人利潤由施工利潤和融資利息差兩部分組成。

　　(十)投資人可以設立項目公司或不設立項目公司(臨時性指揮部)，設立項目公司的不改變投資人對項目業主承擔的義務。聯合體中標的單位，一般應雙方設立項目公司，按《公司法》運作。

　　二、BT項目的實施流程

　　根據股份公司近年來參與的一些BT項目，BT項目運作一般應包括以下流程：

　　(1)項目的確定階段：政府對項目立項,完成項目建設書、可行性研究、籌劃報批等工作;

　　(2)項目的前期準備階段：政府確定融資模式、貸款金額的時間及數量上的要求、償還資金的計劃安排等工作;

　　(3) 項目的合同確定階段：政府確定投資方，談判商定雙方的權利與義務等工作;

　　(4)項目的建設階段：參與各方按BT合同要求，行使權利，履行義務;

　　(5)項目的移交階段：竣工驗收合格、合同期滿，投資方有償移交給政府，政府按約定總價，按比例分期償還投資方的融資和建設費用。

　　三、BT項目可能存在的風險及應對措施

　　(一)BT模式最大的風險仍然是資金風險。

　　首先是企業的融資風險。總承包企業應有優良的企業信譽，在危機面前或者危機來臨，信譽才是最好的護路神，有了好的信譽，企業在融資，在供應商、分包商等上下游產業鏈上才能尋求更多的合作伙伴，共同把蛋糕做大做好。其次是回購資金風險。因項目投資公司一般都是政府設立的項目管理公司，由于政府財政收入不足或籌資不足，有可能造成項目投資公司資金不到位，到期無法按期償還回購資金，給企業造成資金壓力。第三是擔保風險。BT項目的擔保一般分為二種形式， 即銀行擔保函、土地抵押擔保。銀行擔保基本上沒有風險，一般是無條件銀行擔保函，所以到期若業主不能按時支付回購款，只要投資人出具證明，銀行就可以支付，若是有條件的銀行擔保函，可能由于投資人的原因不能給銀行提供有關的資料，造成回購款不能按時支付的風險。土地抵押擔保，若業主到期不能按時支付回購款，按合約規定土地歸企業所有，仍不能按期收回投資。

　　(二)BT模式下項目的造價風險

　　我國目前正處于城市化建設的過程當中，全國多地都在大力推進城市化建設，城市建設不僅僅是建一些商品房，而是一個系統的城市建設工程、涉及房地產開發、市政道路、城市配套等等一系列項目。463號文規定BT建設只能對符合法律或國務院規定可以舉借政府性債務的公共租賃住房、公路等項目。

　　BT合同的價格由工程施工造價，各項管理開支費用，合理的利潤、風險費用，財務費用，國家規定的稅收等組成。首先應對項目所在地作充分的勘察和調研，充分了解項目建設的生態條件。由于是BT項目，正常都沒有三通一平，有些甚至手續還在辦理之中，所有這一切都是定價定量、約定工期應考慮的因素。作為傳統的建筑安裝工程的定價定量，結合工程建設周期，考慮了必要的材料設備風險，這些與傳統施工企業的定價談判類似，這里不再贅述。對于非企業傳統強項的工作內容，比如供電、供水、燃氣等等項目的定價定量，可以采用暫定的方式，待工程具體實施時再根據市場和政策的要求，作具體調整。

　　(三)BT模式下的合同風險

　　總承包單位在與項目發起人進行合同談判時，應注意如下的風險控制點,一是工程造價中的風險控制點。工程造價中是否降造，降造比例是多少? 工程造價中是采用攔標價，攔標價是否合理?工程造價是否經造價中介公司認定?企業應根據企業內部定額進行成本測算，保證施工應有的施工利潤;二是材料漲價風險。一般情況下，合同中應明確材料漲價各方應承擔的風險，應注意地材和油料的漲價風險，應在合同中合理規避風險;三是投入資金計息起始時間及回款周期和方式。合同中應明確每一期投入資金的計息起始時間。資金的返還周期和方式，一種方式是現金返還，這種情況相對較單純一點，只要計算好資金占用周期內的時間價值(利息)，預測好未返還資金量在后續周期中的升值價值即可以。另一種方式就是部分現金返還、部分實物返還。對于現金部分與前面的處理方式基本一致。對于實物要結合項目所在地的資產價格，進行科學合理的評估、測算后方可操作，避免盲目進入。其他合同條款都屬于圍繞項目實施而相互約定的，基本屬于可控范圍內，對于一個成熟的總承包企業而言不是新鮮事物;四是擔保風險。合同中應明確采用哪種擔保方式，擔保提供的時間等;四是項目發起人違約的風險。合同中應明確界定回購期及各回購期違約的風險等;五是工期風險。對于工期的約定也應充分考慮一些壟斷單項工程(如供電、征地等)對工期的制約;六是其他風險。

　　(四)BT模式下的其他風險

　　一是項目合法性。關鍵是看項目是否經政府有關部門批準，主要是審查項目規劃、立項等審批手續的合法性，重點是當地人大關于以BT方式建設此項目并將回購資金納入同期財政預算的決議，融資平臺公司注資的土地使用權是否依法取得，并繳納土地出讓價款等，Bt項目是否是符合法律或國務院規定可以舉借政府性債務的公共租賃住房、公路等項目;二是項目所有權。項目所有權對于投資方具有重要的意義，在投資人享有項目所有權的情況下，如果項目發起人無力支付項目回購款，投資方可以通過與項目發起人或政府協商后對項目進行經營，實現由BT向BOT的順利轉變;三是稅收。根據稅法規定，BT項目作為建設工程，要交納建筑安裝營業稅及附加稅。而BT項目回購如被認定為一種商業行為，就要征收營業稅及附加稅，這樣就會產生雙重征稅的問題。在具體實施時，投資人應當注意在BT合同中寫明這一情形，設計好責任承擔機制，若不能減免，則計入合同總價;四是回購款審計問題。在目前的BT項目實踐中，回購項目時，一般要求最終的回購價款以審計機關審定為準，這會使最終的回購處于極大的不確定性之中，存在風險。具體項目操作中，若確實不能回避審計，必須約定詳細、透明的審價規則，如工程造價的定額標準、增加工程量的計算原則，特別是應加強和重視項目變更后的簽證工作。

　　四、BT項目成本管控

　　(一)做好角色和工作思路的轉換

　　在意識方面，無論是企業的所有者還是經營者，從思想意識上要有一個充分的準備，要進行角色和工作思路的轉換。在人才方面，要有懂得BT模式具體做哪些工作的專門人才，每一項工作如何去開展，做到什么深度，挖掘哪些潛力，能創造出多大利潤。為實現BT模式，企業應專門組建投資公司或資本管理部門，培養投資管理人才。

　　(二) 投標前的準備工作

　　首先對擬投標的BT項目必須進行可行性研究分析報告，報告中分析，項目是否已經政府批準，業主是否有能力收回投資，施工用地是否已征用及是否已合理安排了搬遷，當地的施工環境、風險分析與防范措施等。其次投標采用獨家還是采用聯合體。若是集團公司投標，還得考慮施工單位及施工能力，以及合理避稅。第三，公司的資金狀況及融資能力。第四，調查當地的稅收政策及可能爭取的優惠政策。第五，調查當地的物價水平，造價水平。

　　(三)中標后的前期準備工作

　　首先是設立項目公司還是設立臨時性的指揮部，一是考慮稅收，臨時性指揮部企業所得稅與法人公司并合交納，項目公司的企業所得稅在項目公司所在地先交納，中標的法人公司只收投資收益。若是聯合中標的，應組建聯合指揮部或聯合雙方組成項目公司。若是集團公司牽頭承攬的項目，應組建施工單位。其次配備項目公司或指揮部人員，組建項目公司或指揮部。第三制定各項制度，如薪酬辦法、計量支付辦法、財務管理辦法和成本管理辦法等。第四籌集資金，若設立項目公司，項目公司為主體籌措建設資金，投資方一般為項目公司提供資本金;設立臨時性指揮部，由投資人籌資。籌集資金的方式：一是自有資金、二是銀行貸款、三是其他資金，如發行債券。

　　(三) 施工階段的成本管控

　　施工過程中應嚴格執行按照責任成本管理的“四個階段、二十二重點環節”管控項目。一是做好優化后的施工方案，合理配置資源，保證工期、保證質量、安全、環保等;二是做好資金預算，合理籌資，保證項目資金;三是上級單位做好責任預算成本，與項目簽訂責任合同，定期檢查監督;四是項目部做好二次分解，明確各級責任，嚴控工程數量、勞務、材料、機械設備和現場管理費，同時，抓好合同管理、成本核算、成本分析和考核兌現;五是做好二次經營，爭取較好的二次經營效益;六是做好稅收籌劃，合理規范各種稅收;七是做好保險，科學保險，減少損失。

　　(四) 竣工后的資金回收

　　項目竣工后，首先是做好項目的移交，按業主要求做各項資料和資產的移交;二是做好資金的回收，按合同約定按期回收資金，若出現不能按期收回時，應及時與業主溝通談判，及時解決資金回收問題;三是配合當地審計機關做好審計工作;四是做好中介的最終造價;五是做好稅收工作，及時完善有關稅務手續。

　　五、結語

　　參加BT項目建設要根據各單位的資金狀況和施工能力，要始終堅持“積極審慎”的原則，量力而行，科學決策，規范運作，防范項目各項風險，最終實現較好的經濟效益。（作者：中國鐵建股份有限公司　城云）

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