中國PPP模式系列之三：中國TOT模式分析 （下）

發布日期：2017-02-21來源：元立方金服編輯：宋珍珍

[摘要]

文/元亨祥經濟研究院

　　TOT模式案例分析

　　(1)蘭州七里河安寧污水處理廠

　　1、蘭州七里河安寧污水處理廠TOT項目融資概述：七里河安寧污水處理廠是蘭州市已建運營規模最大的污水處理廠。七里河安寧污水處理廠設計規模為20萬立方米/日，該廠2006年底全面建成，2007年9月底投產試運行，目前實際處理能力為16萬立方米/日。為盤活城市存量資產，進一步加大蘭州市的污水處理力度，解決污水處理方面資金的困難，引進先進的管理模式，蘭州市政府決定對七里河安寧污水處理廠采用TOT方式進行招商。2009年8月25日，由市城鄉建設局牽頭，蘭州市供排水市場化領導小組辦公室對七里河安寧污水處理廠通過采用TOT(移交-管理-移交)的模式公開招標，TOT項目采取國際公開招標。經過專家評標和三輪談判，最終確定成都市排水有限責任公司獲得蘭州市七里河安寧污水處理廠TOT項目的特許經營權，中標價為4.96億元。根據雙方簽訂的協議，將由蘭州興蓉投資發展有限公司運營管理30年，期滿后由對方將污水處理廠移交回政府方，期間政府方給運營管理商支付污水處理服務費。

　　2、蘭州七里河安寧污水處理廠TOT項目融資流程：蘭州市政府決定采用市場化招商的形式經營管理蘭州市七里河安寧污水處理廠，以盤活城市存量資產。據此，由市城鄉建設局牽頭，市供排水市場化領導小組辦公室通過采TOT(移交-管理-移交)的模式公開招標，成都市排水有限責任公司最終中標,中標價為4.96億元人民幣，經過多輪談判，2010年4月22日正式簽約。按照協議約定，雙方經過近5個月的設備性能測試等準備工作，蘭州市供排水市場化改革領導小組辦公室于2010年9月20日在七里河安寧污水處理廠舉行了移交儀式，由蘭州市城市發展投資有限公司將該污水處理廠移交給成都市排水有限責任公司在蘭州組建的項目公司蘭州興蓉投資發展有限公司運營管理。根據雙方簽訂的協議，將由蘭州興蓉投資發展有限公司運營管理30年，期滿后由對方將污水處理廠移交回政府方，期間政府方給運營管理商支付污水處理服務費。

　　蘭州七里河安寧污水處理廠TOT項目融資流程圖

　　蘭州七里河安寧污水處理廠項目采用TOT的融資方式，一方面有利于降低政府的初始資金投入，提高工程項目的運行管理水平和運行的穩定性，同時還能大大減輕政府的經濟壓力;另一方面通過有效的國內外融資，籌集大量的建設資金，可以加快基礎設施建設的步伐，建立污水處理項目TOT融資模式的實質是政府通過資金和其它資源的互補性整合，與擁有技術資源和資金資源的一方實現合作經營的一種模式。這種模式涉及經濟、金融、管理、技術、法律、國際關系、文化、語言等多方面的知識，以及運用這些知識的能力、經驗和技巧。污水處理項目TOT融資模式是參與雙方或各方共同實施的商業系統工程，因此，對污水處理項目TOT融資應該滿足以下原則：

　　(一)科學性。由于污水處理項目建設運營融資是以污水處理工程為載體，不可避免的有其相關產業的技術內容。因此在設計融資方案時，必須透徹地了解和科學地評估污水處理工程項目的技術內容和經濟測算。

　　(二)可行性。建設運營融資方案的可行性包括技術可行性和經濟可行性。技術可行性分析，主要應以專業污水處理工程設計院所提供的相關報告為依據，分析技術和工藝的先進性、污水處理水質的標準、經營期設備的完好率等;經濟可行性分析，必須貫徹收益彌補成本的原則。

　　(三)市場化。污水處理項目建設運營融資方案的設計應以國際通行的市場化原則和方法進行設計。

　　(四)雙贏的。雙贏是成功的基礎，污水處理項目在招商引資過程中應體現WTO的相關原則，權利和義務對等。只有建立在滿足參與各方各自利益的基礎上，設計為各方共同接受的國際融資方案和體系才能有效實現污水處理項目的國際化。有時從自身的戰略利益考慮做出較大的戰術讓步也是需要的和明智的。

　　(五)有利于城市環保整治的可持續發展。融資方案應有利于盡快回籠建設資金，滿足政府市政項目建設的資金需要;有利于污水處理工程的周期建設、安排資金和實施運行，保證污水處理設施的完好性和有效的持續運轉。

　　在引人民間資本進入環保領域的同時，政府需進一步發揮協調能力，制訂并完善環境保護條例，加大環保執法力度，增強環保約束機制，實現治污集約化，將排污費納入政府一般財政預算，統一資金協調使用;另外可以采取排污費起征超罰的環保政策。建議在目前征收排污費的基礎上，對于違規排放污入廢氣的企業進行重罰，令其罰沒成本遠遠大于產出效益，企業對于污染環境，得不償失，自然會有所收斂。

　　(2)合肥王小郢污水處理廠TOT模式

　　合肥市王小郢污水處理廠是安徽省第一座大型城市污水處理廠，也是當時全國規模最大的氧化溝工藝污水處理廠。項目分兩期建設，日處理能力合計30萬噸，建設總投資約3.2億元。污水廠建成后曾獲得市政魯班獎，是建設部指定的污水處理培訓基地和亞行在中國投資的“示范項目”。

　　2002年9月，國家計委、建設部、國家環境保護總局等多部門聯合印發了《關于推進城市污水、垃圾處理產業化發展的意見》;12月，建設部發布了《關于加快市政公用行業市場化進程的意見》，允許外資和民資進入市政公用領域。在此基礎上合肥市政府決定把王小郢TOT項目作為市場化的試點。

　　1、項目結構。經公開招標確定的中標人依法成立項目公司。合肥市建委與項目公司簽署《特許權協議》，代表合肥市政府授予項目公司污水處理廠的特許經營權，特許期限23年;合肥城建投公司與項目公司簽署《資產轉讓協議》，落實項目轉讓款的支付和資產移交事宜;合肥市污水處理管理處與項目公司簽署《污水處理服務協議》，結算水費并進行監管。

　　項目結構如下圖所示：

　　2、項目運作流程。

　　2003年，合肥市成立了由常務副市長任組長、各相關部門負責人為成員的招標領導小組，并組建了由市國資委、建委、城建投資公司及相關專家組成的王小郢TOT項目辦公室，負責具體工作。合肥市產權交易中心作為項目的招標代理。

　　項目采用TOT(轉讓-運營-移交)模式，通過國際公開招標轉讓王小郢污水廠資產權益。特許經營期(2年)內，項目公司提供達標的污水處理服務，向政府收取污水處理費。特許經營期結束后，項目公司將該污水廠內設施完好、無償移交給合肥市政府指定單位。

　　招標文件中確定特許經營期的污水處理服務費單價為0.75元/噸，投資人投標時報出其擬支付的資產轉讓價格。評標時采用綜合評標法，其中資產轉讓價格為重要考慮因素。

　　2003年9月，合肥市產權交易中心網站和中國產權交易所網站、中國水網網站、《中國建設報》、《人民日報》(海外版)等媒體同時發布了王小郢TOT項目的招標公告。

　　同月，合肥市產權交易中心發布《資格預審公告》，共7家單位提交了資格預審申請文件，經專家評審，確定6家通過并向其發售招標文件。隨后，轉讓辦公室組織召開了標前會議，并以補充通知的形式對投標人的問題進行了多次解答。

　　2004年2月，王小郢項目在合肥市產權交易中心開標，共有4家單位提交了投標文件。開標結果，對轉讓資產權益報價最高的是德國柏林水務-東華工程聯合體，出價4.8億元人民幣，其次是天津創業環保股份有限公司出價4.5億元人民幣，中環保—上實基建聯合體出價4.3億元人民幣名列第三。所有投標單位的投標報價公布后，合肥市常務副市長王林建在開標現場宣布王小郢污水處理廠資產權益轉讓底價為2.68億元。

　　開標后，招標人聘請技術、財務、法律等相關方面資深專家組成評標委員會，對投標文件進行評審，合肥市紀檢委全程監督。最終，評標委員會經評審后，向招標方推薦柏林水務聯合體為排名第一的中標候選人。

　　3月至5月，政府與柏林水務聯合體澄清談判并達成一致，向其發送中標通知書。

　　7月，政府與投資人草簽項目協議。

　　7月至11月，雙方代表成立移交委員會，進行性能測試和資產移交;政府與項目公司正式簽署項目協議。

　　12月，王小郢污水廠順利實現商業運營。

　　截止2014年底，項目公司運營王小郢污水處理廠已超過十年。在此期間項目運營順利平穩，污水廠的技術實力和財務實力不斷增強，政府與項目公司簽署的各項協議執行良好，政府與投資人合作愉快，本TOT項目經受住了考驗。

　　3、關鍵問題。

　　(1)污水廠所在土地的提供方式。本項目中原規定采用土地租賃的方式向投資人提供王小郢污水處理廠的土地。但由于項目特許經營期為23年，超過了我國法律對租賃期限最長20年的規定;同時，根據我國土地相關法律法規，地上附著物、構筑物實行“房隨地走”的原則，租賃土地上的房屋和構筑物難以確權。最終經談判，中標人同意在不調增水價的前提下，自行繳納土地出讓金，由政府向其有償出讓污水廠地塊。

　　(2)職工安置。已建成項目的職工安臵是一個敏感而重要的問題，如果解決得不好，將影響項目招商進展或給項目執行留下隱患。本項目在招標實施前期就對職工安臵做出了穩妥的安排。資產轉讓前，就資產轉讓的事項征求了職工代表大會的意見，職工安臵方案經職代會通過。同時，在招標文件中對投資人提出明確要求，資產轉讓后必須對有編制的職工全員接收并簽訂一定年限的勞動合同，保障了職工的切身利益。

　　(3)利率風險。投資人在談判中提出要把利率變化的情況歸入不可抗力的范圍內，降低項目公司的風險。但考慮到項目采用市場化方式運作，應尊重市場化的規律，談判小組沒有接受投資人的這一要求，利率變化的風險仍由項目公司自行承擔。

　　4、借鑒價值

　　(1)規范運作和充分競爭實現項目價值最大化。王小郢項目整個運作過程規范有序，對潛在投資人產生了很大的吸引力，實現了充分的競爭。開標現場所有投標人的報價均遠超底價，最高報價接近底價的1.8倍。這個項目是當時國內公開招標的標的額最大的污水廠TOT項目，開創了污水處理TOT運作模式的先河，招標結果在中國水務行業內引起轟動。與2001年準備轉讓給當地公司的條件相比，無論是資產轉讓價款還是污水處理服務費單價，招標競爭的結果都遠遠優于當時的項目條件。同時，從引入投資人的實力和水平來看，柏林水務集團是世界七大水務集團之一，擁有130多年運營管理城市給排水系統的經驗。通過招標，合肥市既引進了外資，又引入了先進的國際經驗，同時還實現了國有資產的最大增值，為合肥市城市建設籌措了資金。

　　(2)充分的前期工作保障項目有序推進。合肥市政府對王小郢項目非常重視，成立了專門的決策和工作機構，并聘請了高水平的顧問團隊。整個團隊在研究和確定項目條件，落實前期各項工作等方面投入了很多精力，做了大量扎實的工作，避免出現拍腦袋決策的情況。從項目實施結果看，前期工作準備得越充分，考慮得越周全，后面的項目推進效率就越高，項目實施結果就越好。

　　(3)合理的項目結構與合同條款確保后期順利執行。王小郢項目的結構設計對接了國際國內資本市場的要求，符合水務行業的一般規律，得到廣大投資人的普遍認可。項目合同中規定的商務條件、對權利義務和風險分配的約定比較公平合理，協議條款在執行過程中得到了很好的貫徹，為項目順利執行奠定基礎。

　　(4)踐行契約精神對PPP項目的執行至關重要。王小郢項目迄今已運作十年，在此期間，政府每月及時足額與項目公司結算水費，嚴格按照法規和協議要求進行監管，并按照協議規定的調價公式對水價進行了四次調整(十年累計上漲不超過0.25元/噸)。此外，雙方還參照協議精神完成了提標改造等一系列工程。合肥政府和項目公司對契約精神的踐行保障了項目的長期執行。

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