中國PPP模式系列之三：中國TOT模式分析 （上）

發(fā)布日期：2017-02-20來源：元亨祥經(jīng)濟(jì)研究院編輯：宋珍珍

[摘要]

　　TOT是transfer-operate-transfer的縮寫，即移交—經(jīng)營—移交。它是目前國際上較為流行的一種融資模式。它是指通過出售現(xiàn)有的已建成的項(xiàng)目在一定期限內(nèi)的現(xiàn)金流量從而獲得資金來建設(shè)新項(xiàng)目的一種融資方式。具體的來說，通常是指政府部門或有關(guān)的國有企業(yè)將建設(shè)好的項(xiàng)目的一定期限的產(chǎn)權(quán)或經(jīng)營權(quán)，有償?shù)囊平唤o投資者，從而一次性的從投資商得到相應(yīng)的資金，用于建設(shè)新的項(xiàng)目;投資人在這一定的期限內(nèi)通過經(jīng)營，獲得合理的回報，當(dāng)雙方合約到期后，投資運(yùn)營方再將該項(xiàng)目交還給政府部門或者國有企業(yè)的一種融資方式。它是既不與傳統(tǒng)B0T方式完全相同， 也不同于融資租賃的一種新型的項(xiàng)目融資方式， 非常適合有穩(wěn)定收益， 周期較長的基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目。

　　一、TOT模式概述

　　(1)TOT的發(fā)展意義

　　1、盤活城市基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)，開辟經(jīng)營城市新途徑。隨著城市擴(kuò)容速度加快，迫切需要大量資金用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，面對巨大資金需求，地方財政投入可以說是“杯水車薪”“囊中羞澀”。另一方面，通過幾十年的城市建設(shè)，城市基礎(chǔ)設(shè)施中部分經(jīng)營性資產(chǎn)的融資功能一直閑置，沒有得到充分利用，甚至出現(xiàn)資產(chǎn)沉淀現(xiàn)象。如何盤活這部分存量資產(chǎn)，以發(fā)揮其最大的社會和經(jīng)濟(jì)效益，是每個城市經(jīng)營者必須面對的問題。TOT項(xiàng)目融資方式，正是針對這種現(xiàn)象設(shè)計的一種經(jīng)營模式。

　　2、增加了社會投資總量，以基礎(chǔ)行業(yè)發(fā)展帶動相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，促進(jìn)整個社會經(jīng)濟(jì)穩(wěn)步增長。TOT項(xiàng)目融資方式的實(shí)施，盤活了城市基礎(chǔ)設(shè)施存量資產(chǎn)，同時也引導(dǎo)更多的社會資金投向城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，從“投資”角度拉動了整個相關(guān)產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)增長。

　　3、促進(jìn)社會資源的合理配置，提高了資源使用效率。在計劃經(jīng)濟(jì)模式下，公共設(shè)施領(lǐng)域經(jīng)營一直是沿用壟斷經(jīng)營模式，其他社會主體很難進(jìn)入基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)行業(yè)。由于壟斷經(jīng)營本身一些“痼疾”，使得公共設(shè)施長期經(jīng)營水平低下，效率難以提高。引入TOT項(xiàng)目融資方式后，由于市場競爭機(jī)制的作用，給所有基礎(chǔ)設(shè)施經(jīng)營單位增加了無形壓力，促使其改善管理，提高生產(chǎn)效率。同時，一般介入TOT項(xiàng)目融資的經(jīng)營單位，都是一些專業(yè)性的公司，在接手項(xiàng)目經(jīng)營權(quán)后，能充分發(fā)揮專業(yè)分工的優(yōu)勢，利用其成功的管理經(jīng)驗(yàn)，使項(xiàng)目資源的使用效率和經(jīng)濟(jì)效益迅速提高。

　　4、促使政府轉(zhuǎn)變觀念和轉(zhuǎn)變職能。實(shí)行TOT項(xiàng)目融資后，首先，政府可以真正體會到“經(jīng)營城市”不僅僅是一句口號，更重要的是一項(xiàng)嚴(yán)謹(jǐn)、細(xì)致、科學(xué)的工作;其次，政府對增加城市基礎(chǔ)設(shè)施投入增添了一項(xiàng)新的融資方法。政府決策思維模式將不僅緊盯“增量投入”，而且時刻注意到“存量盤活”;再次，基礎(chǔ)設(shè)施引入社會其他經(jīng)營主體后，政府可以真正履行“裁判員”角色，把工作重點(diǎn)放在加強(qiáng)對城市建設(shè)規(guī)劃，引導(dǎo)社會資金投入方向，更好地服務(wù)企業(yè)，監(jiān)督企業(yè)經(jīng)濟(jì)行為等方面工作上來。

　　(2)TOT的運(yùn)作程序

　　1、制定TOT方案并報批。轉(zhuǎn)讓方須先根據(jù)國家有關(guān).規(guī)定編制TOT 項(xiàng)目建議書，征求行業(yè)主管部門同意后，按現(xiàn)行規(guī)定報有關(guān)部門批準(zhǔn)。國有企業(yè)或國有基礎(chǔ)設(shè)施管理人只有獲得 國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)或授權(quán)才能實(shí)施TOT方式。

　　2、項(xiàng)目發(fā)起人(同時又是投產(chǎn)項(xiàng)目的所有者)設(shè)立SPV或SPC(Special Purpose Vehicle，or Special Purpose Corporation)，發(fā)起人把完工項(xiàng)目的所有權(quán)和新建項(xiàng)目的所有權(quán)均轉(zhuǎn)讓給SPV，以確保有專門機(jī)構(gòu)對兩個項(xiàng)目的管理、轉(zhuǎn)讓、建造負(fù)有全權(quán)，并對出現(xiàn)的問題加以協(xié)調(diào)。SPV常常是政府設(shè)立或政府參與設(shè)立的具有特許權(quán)的機(jī)構(gòu)。

　　3、TOT項(xiàng)目招標(biāo)。按照國家規(guī)定，需要進(jìn)行招標(biāo)的項(xiàng)目，須采用招標(biāo)方式選擇TOT項(xiàng)目的受讓方，其程序與BOT方式大體相同，包括招標(biāo)準(zhǔn)備、資格預(yù)審、準(zhǔn)備招標(biāo)文件、評標(biāo)等。

　　4、SPV與投資者洽談以達(dá)成轉(zhuǎn)讓投產(chǎn)運(yùn)行項(xiàng)目在未來一定期限內(nèi)全部或部分經(jīng)營權(quán)的協(xié)議，并取得資金。

　　5、轉(zhuǎn)讓方利用獲得資金，用以建設(shè)新項(xiàng)目。

　　6、新項(xiàng)目投入使用。

　　7、項(xiàng)目期滿后，收回轉(zhuǎn)讓的項(xiàng)目。轉(zhuǎn)讓期滿，資產(chǎn)應(yīng)在無債務(wù)、未設(shè)定擔(dān)保、設(shè)施狀況完好的情況下移交給原轉(zhuǎn)讓方。當(dāng)然，在有些情況下是先收回轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目然后新項(xiàng)目才投入使用的。

　　(3)TOT的優(yōu)勢分析

　　和其他融資方式相比，TOT項(xiàng)目融資方式有其獨(dú)特的優(yōu)勢，這些優(yōu)勢主要體現(xiàn)在：

　　1、與BOT項(xiàng)目融資方式比較。BOT項(xiàng)目融資是“建設(shè)——經(jīng)營——移交”模式的簡稱。TOT項(xiàng)目融資方式與之相比，省去了建設(shè)環(huán)節(jié)，使項(xiàng)目經(jīng)營者免去了建設(shè)階段風(fēng)險，使項(xiàng)目接手后就有收益。另一方面，由于項(xiàng)目收益已步入正常運(yùn)轉(zhuǎn)階段，使得項(xiàng)目經(jīng)營者通過把經(jīng)營收益權(quán)向 金融機(jī)構(gòu)提供質(zhì)押擔(dān)保方式 再融資，也變得容易多了。

　　2、與向銀行和其他金融機(jī)構(gòu)借款 融資方式比較。銀行和其他金融機(jī)構(gòu)向項(xiàng)目法人 貸款其實(shí)質(zhì)是一種借貸合同關(guān)系。雖然也有一些擔(dān)保措施，但由于 金融機(jī)構(gòu)不能直接參與項(xiàng)目經(jīng)營，只有通過間接手段監(jiān)督資金安全使用。在 社會信用體系還沒有完全建立起來的階段， 貸款者要承擔(dān)比較大的風(fēng)險。由于 貸款者“惜貸”心理作用，項(xiàng)目經(jīng)營者想要通過 金融機(jī)構(gòu)籌集資金，其煩瑣手續(xù)和復(fù)雜的人事關(guān)系常常使人止步。TOT項(xiàng)目融資，出資者直接參與項(xiàng)目經(jīng)營，由于利益驅(qū)動，其 經(jīng)營風(fēng)險自然會控制在其所能承受的范圍內(nèi)。

　　3、與合資、合作 融資方式比較。合資、合作牽涉到兩個以上的利益主體。由于雙方站在不同利益者角度，合資、合作形式一般都存在一段“磨合期”，決策程序相對也比較長，最后利潤分配也是按協(xié)議或按各方實(shí)際出資比例分配。實(shí)行TOT項(xiàng)目融資，其經(jīng)營主體一般只有一個，合同期內(nèi) 經(jīng)營風(fēng)險和經(jīng)營利益全部由經(jīng)營者承擔(dān)，這樣，在企業(yè)內(nèi)部決策效率和內(nèi)部指揮協(xié)調(diào)工作相對容易開展得多了。

　　4、與內(nèi)部承包或?qū)嵨镒赓U 融資方式比較。承包或租賃雖然也是把項(xiàng)目經(jīng)營權(quán)在一定時期讓渡出去，但與TOT項(xiàng)目融資相比，仍有許多不同之處。經(jīng)營承包一般主體為自然人，項(xiàng)目對外法人地位不變，項(xiàng)目所有權(quán)權(quán)力完整保留。租賃行為雖然經(jīng)營者擁有自己獨(dú)立的對外民事權(quán)力，但資產(chǎn)所有權(quán)權(quán)力乃由出租者行使， 租賃費(fèi)用一般按合同約定分批支付或一年支付一次。TOT項(xiàng)目融資是兩個法人主體之間契約行為，經(jīng)營者在合同期內(nèi)，仍有獨(dú)立的民事權(quán)力和義務(wù)，按合同約定，經(jīng)營者還可擁有部分財產(chǎn)所有者的權(quán)力。經(jīng)營者取得財產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的費(fèi)用也一次性支付。

　　5、與融資租賃方式比較。融資租賃是指出租者根據(jù)承租人對供應(yīng)商和設(shè)備的選定，購買其設(shè)備交承租人使用，承租人支付 租金的行為。 融資租賃方式涉及到購買和租賃兩個不同合同，合同主體也涉及到 出租人、供應(yīng)商、承租人三方。其運(yùn)作實(shí)質(zhì)是 “以 融物形式達(dá)到融資的目的”。TOT項(xiàng)目融資方式，合同主體只有財產(chǎn)所有人和其他社會經(jīng)營主體兩者。經(jīng)營者既是出資者，又是 項(xiàng)目經(jīng)營者。所有者暫時讓渡所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，其目的是通過項(xiàng)目融資，籌集到更多的建設(shè)資金投入到城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)。TOT項(xiàng)目融資方式，省去了設(shè)備采購和建設(shè)安裝環(huán)節(jié)，其采購設(shè)備調(diào)試風(fēng)險和建設(shè)安裝風(fēng)險已由項(xiàng)目所有者承擔(dān)。合同約定的標(biāo)的交付后，經(jīng)營者即可進(jìn)入正常經(jīng)營階段，獲取經(jīng)營收益。

　　6、與道路兩廂或其他土地開發(fā)權(quán)作為補(bǔ)償方式比較。以開發(fā)權(quán)作為補(bǔ)償 項(xiàng)目其本身一般不具備創(chuàng)收經(jīng)營權(quán)，項(xiàng)目具有純公益性質(zhì)。TOT項(xiàng)目融資，其項(xiàng)目本身必須是經(jīng)營性資產(chǎn)，有比較固定的收益。與取得其他開發(fā)權(quán) 融資方式比較，省去了建設(shè)環(huán)節(jié)風(fēng)險和政策不確定性因素風(fēng)險，其運(yùn)作方式對 項(xiàng)目所有者和經(jīng)營者都有益處。

　　二、TOT實(shí)施注意事項(xiàng)

　　(1)注意新建項(xiàng)目的效益

　　由于新建項(xiàng)目規(guī)模大,耗費(fèi)資金多,因此一定要避免以前建設(shè)中曾經(jīng)出現(xiàn)的“貪洋求大”、效益低、半途而廢等情況。首先,在TOT 融資方式經(jīng)驗(yàn)不足的情況下, 要做好試點(diǎn)工作,并及時總結(jié)經(jīng)驗(yàn),從小到大,從單項(xiàng)到綜合 項(xiàng)目逐步展開。其次,在建設(shè)前一定要進(jìn)行全面、詳細(xì)的評估、論證,要充分估計到TOT的負(fù)面效應(yīng),提出相關(guān)預(yù)防措施。對于事關(guān)國家建設(shè)全局的重大項(xiàng)目,要慎之又慎,切忌草率決定,倉促上馬。中央有關(guān)部門應(yīng)從國民經(jīng)濟(jì)全局的角度出發(fā),嚴(yán)格審核、審批,防止一哄而起,盲目引進(jìn)外資,防止重復(fù)建設(shè)。

　　(2)轉(zhuǎn)移項(xiàng)目的維修改造

　　應(yīng)明確規(guī)定轉(zhuǎn)移經(jīng)營權(quán)的項(xiàng)目的維修改造。為防止外商(受讓方)竭澤而漁,在移交回我方時是一個千瘡百孔的爛攤子,可以采用一種過渡期的辦法。在過渡期內(nèi),雙方共同管理、共同營運(yùn)項(xiàng)目,收入按一定比例分享,以利于我方對項(xiàng)目運(yùn)行的監(jiān)督管理。此外,還應(yīng)鼓勵外商對項(xiàng)目進(jìn)行技術(shù)改造、設(shè)備更新和必要的其他擴(kuò)建改造。

　　(3)注意轉(zhuǎn)讓價格問題

　　(1)由于外方接受的是已建基礎(chǔ)設(shè)施,避免了建設(shè)時期和試生產(chǎn)時期的大量風(fēng)險,而由我方承擔(dān)這些風(fēng)險。因此,經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓價應(yīng)合理提高,作為對承擔(dān)風(fēng)險的“對價”。(2)由于TOT項(xiàng)目多為基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目,其價格高低必然會對社會經(jīng)濟(jì)造成較大影響。而由于外方承擔(dān)風(fēng)險較低,花費(fèi)費(fèi)用少,因此,項(xiàng)目產(chǎn)品價格應(yīng)按國內(nèi)標(biāo)準(zhǔn)合理制訂,要與社會經(jīng)濟(jì)承受能力相適應(yīng)。

　　(4)加強(qiáng)國有資產(chǎn)評估

　　受讓方買斷某項(xiàng)資產(chǎn)的全部或部分經(jīng)營權(quán)時,必須進(jìn)行資產(chǎn)評估。轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)如果估價過低,會造成國有資產(chǎn)流失;估價過高則可能影響受讓方的積極性和投資熱情。因此,要正確處理好資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)評估的關(guān)系。聘請的評估機(jī)構(gòu)應(yīng)具有相應(yīng)資質(zhì),在評估時最好與轉(zhuǎn)讓方和其聘請的融資顧問及時溝通,評估結(jié)果應(yīng)報國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)。

　　(5)投資法律環(huán)境問題

　　進(jìn)一步改善TOT方式的投資法律環(huán)境問題。盡管TOT涉及環(huán)節(jié)較少,但作為一種利用外資的新形式,仍必然要求有完善的法律環(huán)境的保證。政府應(yīng)通過立法規(guī)范TOT相關(guān)主體的行為, 明確各方權(quán)利義務(wù),保證轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目的有償使用和特許經(jīng)營權(quán)的穩(wěn)定性,保障投資者合法權(quán)益,盡量減少投資的法律風(fēng)險。因此,有必要依據(jù)我國國情和國際慣例,制訂出一套適合于TOT方式的法律法規(guī),為TOT在我國的有效利用創(chuàng)造良好的法律環(huán)境。

　　注：

　　文章源自專注于PPP、市政項(xiàng)目投資的元立方金服，執(zhí)筆人為元亨祥經(jīng)濟(jì)研究院，轉(zhuǎn)載請注明出處。

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