PPP名人唐川：多政策控制企業(yè)債權融資，最困難時期即將到來！

發(fā)布日期：2018-06-27來源：網絡來源編輯：張繼蕊

[摘要]

　　 進入2018年，監(jiān)管層對企業(yè)融資的控制措施可謂是層層加碼，不僅直接影響了企業(yè)資金鏈的“健康”運轉，引發(fā)債券違約危機，還令銀行、信托等金融機構陷入業(yè)務大幅縮量。加上各方在現(xiàn)階段皆不敢創(chuàng)新，甚至不言創(chuàng)新，也讓企業(yè)尋找“新出路”的機會變得渺茫。在嚴控財政風險以及“守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風險的底線”的監(jiān)管方針下，更為嚴格的管理政策預計還將陸續(xù)出臺，企業(yè)將面臨最為艱難的債務處理階段。綜合2018年起的相關政策和市場的反饋，我們認為以下幾項管理措施對企業(yè)的影響或許最為“致命”。

　　 一、抑制多頭融資，啟動聯(lián)合授信管理 為抑制多頭融資、過度融資行為，有效防控重大信用風險，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會于6月1日印發(fā)《銀行業(yè)金融機構聯(lián)合授信管理辦法（試行）》（以下簡稱《辦法》），并部署開展試點工作。《辦法》明確了聯(lián)合授信機制目標、適用范圍和基本工作原則；建立了成員銀行協(xié)議、銀企協(xié)議、聯(lián)席會議制度等運作管理框架；明確了信息共享、聯(lián)合授信額度管理和融資臺賬管理等風險防控機制；確立了企業(yè)進入風險預警狀態(tài)后，銀行業(yè)金融機構的風險應對和處置機制；明確了對違規(guī)企業(yè)和違規(guī)銀行業(yè)金融機構的懲戒措施。

　　 聯(lián)合授信，顧名思義，是指擬對或已對同一企業(yè)（含企業(yè)集團）提供債務融資的多家銀行業(yè)金融機構，通過建立信息共享機制，改進銀企合作模式，提升銀行業(yè)金融服務質效和信用風險防控水平的運作機制。雖然以前在國有銀行、股份制銀行范圍內存在聯(lián)合授信的操作模式，但是此政策是金融業(yè)監(jiān)管部門首次對多金融機構聯(lián)合授信進行強行管理，以往企業(yè)慣用的分頭授信、分頭融資，國有銀行、股份制銀行、城商行多層次融資體系在此政策出臺之后將逐漸退出歷史舞臺。未來企業(yè)在銀行端的融資將受銀行業(yè)金融機構范圍內共享企業(yè)融資臺賬信息的約束——這也是區(qū)塊鏈模式的一個典型運用場景，該模式下企業(yè)信貸的信息將更為透明，除了銀行端融資總量受到限制外，企業(yè)重復融資、采用虛假標的融資的操作也將被杜絕。不過對于許多企業(yè)而言，尤其是此前較受銀行青睞的國有企業(yè)、大型企業(yè)而言，此項管理措施將會使他們因達到聯(lián)合授信上限而被迫擠出銀行融資渠道之后選擇其他資管類的融資渠道，進而推高企業(yè)綜合融資成本。并且，對于為企業(yè)做信貸額度“增量服務”的城商行而言也會有較大的業(yè)務影響。所以，如何平衡各方利益，還有待該政策實踐并調整后給出合理的答案。

　　 二、加碼“穿透”管理，控制銀行委貸出口 為全面控制券商資管、基金子公司私募、契約型基金、有限合伙基金等大資管項下的業(yè)務主體的投資風險，規(guī)范投資范圍。銀監(jiān)會于今年1月5日發(fā)布了特別針對資金“出口”管理的《銀監(jiān)會關于印發(fā)商業(yè)銀行委托貸款管理辦法的通知》。該《通知》是銀監(jiān)會專門針對委托貸款業(yè)務提出的全面、系統(tǒng)的規(guī)范文件，其提出的主要目的是防止銀行過分參與大型企業(yè)以及地方政府項目的杠桿融資，以及資管類產品的投資業(yè)務，防止資金脫實向虛，從而更好地發(fā)揮服務實體經濟的作用。《通知》中明確提出：商業(yè)銀行不得接受委托人為金融資產管理公司和經營貸款業(yè)務機構的委托貸款業(yè)務申請。并且資金用途不得為以下五方面：1、生產、經營或投資國家禁止的領域和用途；2、從事債券、期貨、金融衍生品、資產管理產品等投資；3、作為注冊資本金、注冊驗資；4、用于股本權益性投資或增資擴股（監(jiān)管部門另有規(guī)定的除外）；5、其他違反監(jiān)管規(guī)定的用途。在此《通知》發(fā)布的同時，證監(jiān)會即通過窗口指導叫停了券商資管及私募基金投資委托貸款資產及信貸資產業(yè)務，作為配套，基金業(yè)協(xié)會停止對投貸款項目的集合計劃的備案。而后，為防止各類資管借道信托通道實施委托貸款，證監(jiān)會又委托中國證券投資基金業(yè)協(xié)會逐一通知各類管理人，要求不得新增參與銀行委托貸款、信托貸款等貸款類業(yè)務的集合資產管理計劃，從而全面限制了債權類資管項目的業(yè)務新增。

　　 三、資管進入強監(jiān)管時代，“通道創(chuàng)新”已無空間 4月27日，代表資管行業(yè)“最高指導文件”的《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》正式發(fā)布，從此監(jiān)管層將對“大資管”進行統(tǒng)一化管理。該《意見》特別對持牌代銷、不得設立資金池、風險準備金設置、穿透管理、去杠桿化、打破剛兌與多層嵌套，以及具有新時期特征的智能投顧管理作出了相關管理措施的明確。在該文件發(fā)布之后，各金融機構皆以此為依據(jù)進行了業(yè)務方向調整，大幅縮減通道類業(yè)務，銀行也將通過具有設立獨立法人地位的子公司開展資產管理業(yè)務，以隔離風險，做到專業(yè)化經營。

　　 雖然該資管新規(guī)主要針對銀保監(jiān)會和證監(jiān)會直屬管理的金融機構旗下的資管公司或產品進行管理，暫不對中國證券投資基金業(yè)協(xié)會批準設立的基金公司及其管理的資管產品進行監(jiān)管，但是這并不意味著私募基金就具備“靈活度”。根據(jù)當前的《私募投資基金備案須知》，目前底層標的為民間借貸、小額貸款、保理資產等《私募基金登記備案相關問題解答（七）》所提及的屬于借貸性質的資產或其收（受）益權；或是通過委托貸款、信托貸款等方式直接或間接從事借貸活動的；或是通過特殊目的載體、投資類企業(yè)等方式變相從事上述活動的；以及其他固定收益類的非標投資項目都處于無法備案的狀態(tài)，所以在私募基金公司領域管理曾仍舊依據(jù)“打破剛兌”、“打破多層嵌套”等原則進行管理。未來企業(yè)的非銀行融資渠道也將會收到嚴格的控制與強制清理——從當前銀保監(jiān)會公布的“通道類信托業(yè)務規(guī)模大幅縮減，行業(yè)過快增長勢頭得到遏制”的相關數(shù)據(jù)來看，該趨勢已經確定。所以企業(yè)如果堅持要借以通道融資，也要嚴格按照政策法規(guī)要求謹慎進行，以股權融資，額度和杠桿范圍內的債權融資方式為主，以免觸及政策“紅線”。

　　 四、項目資本金須為自有資金，不得以“明股實債”等方式融資 從2016年起，項目資本金的融資開始就成為了財政部等部委重點監(jiān)管對象。在PPP領域，2016年5月30日，財政部和發(fā)改委聯(lián)合發(fā)布了《關于進一步共同做好政府和社會資本合作（PPP）有關工作的通知》（財金〔2016〕32號），在對PPP模式進一步發(fā)展進行鼓勵的大方向下，著重提出了：要堅決杜絕各種非理性擔保或承諾、過高補貼或定價，避免通過固定回報承諾、明股實債等方式進行變相融資。緊隨其后，財政部在《關于組織開展第三批政府和社會資本合作示范項目申報篩選工作的通知》（財金函〔2016〕47號）中也已明確提出：通過保底承諾、回購安排等方式進行變相融資的項目，將不予受理。而后，《關于規(guī)范政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號）將“違反相關法律和政策規(guī)定，未按時足額繳納項目資本金、以債務性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方股份的”行為界定為不符合規(guī)范運作要求的PPP項目。所以PPP項目資本金按照“92號文”等相關規(guī)定應該是企業(yè)自有資金，在金融風險強控的大環(huán)境下，相信這也是未來監(jiān)管層對于大部分項目的要求。

　　 同時，監(jiān)管層較為實質性的控制手段主要包括通道類資管業(yè)務備案管理以及通過窗口指導對資管機構在相關方面的強制管理。尤其是在資管工作推進的關鍵環(huán)節(jié)“備案”這一所有私募類資管的必要流程被強行管制之后，“明股實債”這種實質屬于固定收益類的非標投資勢必都將無法推進。同時，《關于保險資金設立股權投資計劃有關事項的通知》（保監(jiān)資金〔2017〕282號）、《關于加強保險資金運用管理支持防范化解地方債務風險的指導意見》（保監(jiān)發(fā)〔2018〕6號）等文件也在防范保險資金以通道、明股實債參與各類企業(yè)融資等方面做出了要求。此外，財政部金融司司長王毅去年在11月1日舉辦的2017第三屆中國PPP融資論壇上對此也特別做了明確。基于以上信息可以預測，未來企業(yè)或是因沒有足額的自有資金，或是主觀上為了加杠桿，通過信托、資管、私募基金等通道，采用“明股實債”或者“小股大債”的方式，用債務資金充當資本金，以加多重杠桿的形式參與項目的方式都將通過項目退庫、行政處罰等措施予以強制整頓。所以，企業(yè)希望通過外部融資來參與業(yè)務的想法也需要有所收斂。

　　 隨著時間的推移，企業(yè)面臨的財務危機也將越來越近——經初步統(tǒng)計，今年信托到期規(guī)模總量將達六萬億元，在當前的管理政策之下，大部分企業(yè)的信托融資續(xù)期將很難操作。并且2018年至今共已有約二十只債券到期兌付違約，涉及總金額逼近約160億元，涉及債務主體十余家。可見，市場整體債權融資危機已近在咫尺。加上《“十三五”現(xiàn)代金融體系規(guī)劃》發(fā)布之后將對影子銀行、資管產品、互聯(lián)網金融進行更為嚴格的監(jiān)管——實現(xiàn)宏觀審慎管理和金融監(jiān)管對所有金融機構、業(yè)務、活動及其風險全覆蓋，并要求完善全鏈條真實資本、杠桿率和風險計提等監(jiān)管工具的使用。所以企業(yè)未來的財務操作的“靈活”空間還將隨著新一輪監(jiān)管政策的出臺而大幅壓縮。目前看來，“未雨綢繆”已無法使企業(yè)抗衡監(jiān)管層的整體管理力度，或許要“當機立斷”，妥善處理資產并縮減成本才能熬過即將到來的寒冬。

　　 當然，國家在控制債權融資和企業(yè)杠桿率的同時，也開出了更多創(chuàng)新型的股權融資渠道，比如可轉換股票存托憑證（CDR）上市方式的推行以及計劃在上交所設立新的交易板塊等等。不過，種種新策略的研究還需時日，對企業(yè)而言遠水解不了近渴，所以企業(yè)還是要以“自救”為主，盡快研究好資金儲備策略，爭取比同業(yè)競爭者撐得更久，以在未來融資工具更為豐富或金融環(huán)境相對寬松之時有基礎再次走上擴張之路。

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