規范國企改革的公司治理

發布日期：2015-07-31來源：本站編輯：宋珍珍

[摘要]

　　文/張艷冰

　　根據十八屆三中全會的改革部署，深化國企改革是加快轉變經濟發展方式的關鍵，國有企業改革的核心問題是處理好公司治理結構的規范運作問題。

　　國有企業公司治理運作存在的問題

　　股東概念模糊導致的缺位問題。一是由于沒有明確的權限委托的規定和程序，很多基層政權或其領導人，都有權轉讓國有資產，有權決定國有企業的改制和出售。而且行使這些權力時往往無需最終所有者的批準。二是委托政府履行股東職責往往處在兩難境地，政府一方面行使股東權利難免會把行政職能和股權分不清，導致政企不分;另一方面為了政企分開，只是向企業派出股權代表，不參與決策管理或弱化監督，也就等于放棄了股東的職責，這些都導致了全民股東的權力喪失、缺位問題。

　　董事會、監事會設置不規范導致的制衡失效問題。國有企業在改制過程中，雖然建立了董事會，但作用有限。首先，從董事構成上來看，董事和經理層人員嚴重重疊，內外部董事比例失調，在決策中決策權和經營權經常混為一談。其次，監事大多由內部人兼任，沒有和股東的利益徹底切斷，薪酬制度落實不到位，不能發揮真正的監督作用。最后，由于設置不合理形成實際的公司“內部人”控制，派出的股東代表監督不力,導致企業的經理層最終控制了企業。主要特征表現為經營權對所有權的支配,股東權益得不到保障。

　　經理層缺乏有效的激勵與約束機制導致的管理水平低下問題。一方面報酬激勵與企業績效脫鉤、與職工收入脫鉤,另一方面經理層隱性收入比重擴大,年薪以外的在職消費越來越高。再有,經理層的年薪與公司經營績效處于脫離狀態,經理層的效益與風險不對稱使得他們更多注重自己的政治角色,而無從關心企業的長遠發展,經理層中普遍存在著短視行為。

　　從約束機制來看,由于董事會、監事會無法按資本高效運行的要求選聘合格的經理或更換不合格的經理,不能發揮真正的監督作用，使經理層壓力不夠,約束機制弱化。

　　“新三會”與“老三會”的職能沖突導致公司治理機制運行不暢問題。國有公司治理結構中,我們還經常面臨如何理順公司“新三會”與“老三會”的關系問題,特別是如何正確處理黨委和公司法人治理的關系，職代會和董事會、監事會的關系，由于企業黨組織與董事會在選人、用人上存在職能交叉,許多企業黨委書記兼任董事長或總經理,直接參與企業決策,或直接參與企業經營,客觀上使其身份具有兩重性,不僅從公司治理要求看,公司權力高度重合有悖于現代企業制度,而且在具體工作中,造成黨內監督無法落實,董事會職能和企業管理職能互相交叉，公司治理運行效率低下。

　　國有企業公司治理面臨的形勢和任務

　　十八屆三中全會對深化企業改革進行了全面部署，要求下一步深化國有企業改革的工作主要圍繞國資管理和國企管理兩條主線展開，重點解決政企不分、行政性壟斷、公司治理結構不完善等問題。

　　建立規范的公司制企業是國企改革的發展方向。國有企業的改革必須堅持建立和完善現代企業制度的改革方向，讓國有企業逐步轉變成為所有權和經營權分離的現代企業制度的公司。

　　公司治理越來越強調董事會的核心作用。在國企公司制改革實踐中，經理層和股東的利益不一致性導致在信息不對稱、股東直接監控困難的情況下，公司經理層有可能為追求自身利益而犧牲股東和公司的利益。因此，股東并不把公司決策權交給經理層，而是委托給有決策和監督能力、代表股東利益的董事會。隨著公司治理的日益規范，董事會作為公司治理的核心作用越來越突出，董事會的職責不僅包括任命公司高管人員、做出戰略決策、監督管理層的工作、評估經理的績效并決定其薪酬，還必須確保企業的經營生產活動符合各項法律法規，對財務報告的真實性、合規性負責，在公司治理中處于核心地位。

　　建立有效的制衡決策機制是公司治理的依托。在公司制度中，公司治理是所有權和經營權分離的的基礎，分權制衡則是公司治理運行的重要機制，如果不能建立有效的制衡決策機制，國有企業中的政企不分、產權不清等問題難以消除，目前有些企業雖然建立了公司治理結構，但公司仍然實行的是“一元化領導”和“關鍵人”控制，虛化了分權制衡的制度安排，出現了很多問題和教訓，因此解決國企出現的問題只有依靠公司治理，規范的公司治理只能依托有效的決策制衡機制。

　　國有企業規范公司治理的有益嘗試

　　在規范公司治理結構的實踐中，國有企業針對存在的問題逐步探索著符合實際的運行模式，在現有的政治和法制環境下最大限度地發揮公司治理的制衡作用，努力建立以董事會為治理核心，監事會、經理層、黨組織、職代會等公司治理方職責明確、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理結構的運行機制，做了一些有益的嘗試。

　　規范股東行為逐步解決國有企業股東缺位問題。首先要明確國有資產管理機構職能，理順管理模式。針對國有企業股東的“缺位”，國有資產監督管理委員會要明確管理權限，依法履行出資人職責，在對企業國有資產進行監督管理的基礎上，認真落實《企業國有資產監督管理暫行條例》提出的對國有資產管理實行由國務院和地方人民政府分別代表國家履行出資人職責的管理體制，盡快采取“國有資產監督管理機構—國有資產經營公司—國有企業”的管理模式。國有資產監督管理機構體現的是政府和資產的分開，而國有資產經營公司是政府職能和企業職能的分開。在這三個層次中，國有資產經營公司是具體經營國有資產的機構，它是一個擔負國有資產的經營，并使國有資產保值增值的投資機構，從事資本運作，是市場化的、以贏利為目的企業。它的有效運作對解決國有控股上市公司“出資人缺位”有著重要的意義，也使目前正在探索的國有獨資企業逐步轉化為以公有投資者股權為主的股權多元化公司變為可能。

　　其次要建立規范的、市場化的代理人選派制度，明確代理人與國有資產經營機構是一種委托代理的契約關系。目前，所謂的職業經理人市場沒有發揮應有的作用，名存實亡。為了更好地建立規范的、市場化的代理人選派制度，建立國有資產管理代理人選派制度，需要建立一個代理人市場，這個市場是引入了市場競爭機制、能夠有效地激勵和約束代理人的市場，一方面為合格的經營管理人才出任代理人提供一個平臺，更主要的是為國有資產管理機構能夠在更大范圍內挑選人才、在人才利用上獲得優勢，能夠真正起到優秀的經營管理人才選聘到國有資產經營管理領域的作用，擺脫企業領導人做官的政治色彩。

　　最后在激勵和約束機制方面，要實施報酬與風險相匹配的原則，采用高薪酬和期權相結合的方式，建立公開的、規范合理的薪酬結構，注重長期激勵機制的建立。股票期權作為中長期激勵方式要引入薪酬結構，國務院國資委正在抓緊擬訂和出臺中央企業負責人中長期激勵的辦法，積極穩妥地引入股票期權激勵等市場經濟中行之有效的激勵方式。在約束機制方面，一是要加強預算管理，嚴格控制企業經濟指標紅線;二是完善和加強國有企業的信息披露，充分披露公司的經營狀況，有效解決信息不對稱的問題;三是建立重大決策責任追究制度，做到獎懲分明;四是充分發揮中介組織、新聞媒介等社會監督的作用，逐步建立起國有資產管理機構監督與立法、司法、行政及其他社會監督等相結合的國有資產監督體系，對違背了國有資產的經營目的，造成國有資產的重大損失的代理人依法嚴處。

　　確立董事會在公司治理結構中的核心地位。一是發揮戰略規劃的風向標的作用。董事會是戰略規劃的決策者，要引導企業“做大做強”向“做優做強”轉變，推動企業從粗放型管理向集約型管理發展，重視以戰略引領企業發展，使企業進一步同市場經濟相融合，更加適應市場化、國際化新形勢，要建立總體戰略引領體系，形成戰略管理層級，以企業總體戰略為龍頭，配套制定科技創新戰略、市場營銷戰略、企業文化戰略、人才強企戰略、國際運行子戰略支撐總體戰略的實施。同時建立戰略滾動調整機制，加強戰略動態管理，使各項戰略適應形勢新變化。用戰略引領推動企業持續穩定發展。

　　二是發揮重大投融資決策的主導作用。要嚴格執行《公司法》和《公司章程》關于投融資決策的有關規定，按照沒有經過可行性論證的重大投資項目不上專家委員會、總經理辦公會研究，沒有經過專家委員會、總經理辦公會研究通過的不上董事會決策的原則，進一步細化投資項目可行性論證工作流程，科學組織投資項目可行性論證評審工作，增強投資項目可行性論證深度，提高項目效益與風險的預則能力。要合理控制投資規模、資產負債率，有效防范投資風險，進一步做好投資項目審議決策之前的董事會考察調研工作，保證調研時間，深化調研內容，提高調研報告質量，及時發現和解決實施中的問題，努力提高投融資項目的運作能力和投資效益。

　　三是發揮高管業績評價和激勵作用。建立和規范董事會對高管薪酬和考核制度，完善薪酬激勵與約束機制要充分考慮行業特點和企業實際，制定切實可行的高管人員薪酬和考核管理辦法，使其更能體現高管業績評價和薪酬管理規范化和精細化的需要。

　　首先要成立董事會薪酬與考核委員會，明確機構職能和議事規則，在公司高管業績考核和薪酬管理工作中發揮主導作用。其次要明確高管業績考核和薪酬管理的原則和依據。即高管的工資增長幅度不超過職工工資增長水平，高管的年薪總額和職工平均年收入要有合理差距，董事會要結合企業發展水平和職工平均工資增長水平，對高管薪酬進行總的控制并依據高管年度考核指標進行考核評價。最后要合理設定高管年度業績考核指標。由于高管薪酬考核和薪酬管理是一項政策性、敏感性很強的工作，要形成高管業績考核差別化、個性化、規范化，實現激勵的目標，還要不斷在實踐中不斷探索。

　　四是發揮外部董事的獨立監督作用。外部董事是代表出資人履職的，體現了股東意志，由于和任職企業沒有利益關聯而能以股東的角度考慮決策事項，體現了獨立性和客觀性。發揮外部董事作用要提高外部董事在董事會中的比例，解決內部人控制問題，減少董事會與經理層的成員交叉，外部董事的比例至少要占到董事會董事的三分之一以上，這樣有利于形成決策制衡機制，降低“內部人”控制的決策風險。發揮外部董事的作用還要規范專門委員會的運作，特別是外部董事擔任主任的專業委員會要規范議事規則，充分利用外部董事自身資源和經驗，在推進企業薪酬管理、風險管控等方面積極建言獻策，為企業發展提供有益幫助。發揮外部董事作用還要暢通信息渠道，建立董事會成員的溝通機制，及時將企業生產經營情況和董事會決議執行情況反饋給外部董事，組織外部董事對重大投融資項目進行調研，避免在決策中出現信息不對稱問題，影響董事會決策效率。

　　處理好董事會與“四方”的制衡關系。在實際運作中，把握好董事會與監事會、經理層、黨組織、職代會等公司治理方的關系，形成各負其責、協調運轉、有效制衡的工作機制，避免內耗和資源浪費，在國有企業公司治理中顯得尤為重要。

　　一是處理好董事會與監事會的“決策、監督”關系。作為公司治理的決策方和監督方要明確自身的職責范圍，通過認真落實議事規則來規范董事會、監事會的運作。在決策過程中董事會即要聽取監事會的意見，也通過監事會成員要列席董事會會議接受監事會的監督，監事會要對企業重大決策事項和財務運行情況檢查調研，及時和董事會充分交換意見，即發揮監事會監督作用，也強化了權力制衡的效果。

　　二是處理好董事會與經理層“決策、執行”關系。董事會的的決策事項一般都要經過總經理辦公會研究通過，在戰略規劃制定、高管薪酬考核、重大投融資決策、財務預決算、風險管控等方面建立規范的董事會、經理層交叉的組織體系和工作流程，經理層要嚴格執行董事會決議，為董事會決策提供完全、透明的信息支撐，保證決策和執行的連貫性和有效性。董事會與經理層要做到各盡其責、相互支持、信息透明，為企業發展形成合力。

　　三是處理好董事會與黨組織的“支持、尊重”關系。董事會對黨組織參與重大決策要積極支持，維護黨組織的政治核心作用，另一方面黨組織要完善參與企業重大問題決策的工作機制，在落實黨管干部原則的同時，積極為董事會選聘公司高管人員提供支持，在高管人員的選聘過程中，發揮黨組織考察人的職能，為董事會聘任、考核創造條件，形成互補，共同探索公司治理模式下加強領導班子和人才隊伍建設的新途徑。

　　四是處理好董事會與職代會“保障、互補”的關系。董事會要高度重視職代會反應的職工訴求，維護職工的合法權益，支持職工通過職代會參與企業管理，在經理層的業績考核中把職代會的測評結果作為重要依據。職代會通過職工董事積極參與董事會重大事項決策，對涉及職工切身利益的重大事項要聽取職工意見，保障職工參與決策的渠道暢通。職代會要檢查經理層落實董事會決策情況、職工董事的履職情況，促進公司治理的規范化和科學化，達到保障、互補的目標。

　　建立“三架馬車”的協調溝通機制。董事長、黨委書記、總經理作為企業的“三架馬車”，體現了企業管理主體間的分工協作，形成權力的“三足鼎立”、相互制約的機制。保障這種模式有效運行，需要建立三職分設的協調溝通機制。通過制定董事會議事規則、黨委書記議事規則、總經理工作規則規范各自的職責邊界。

　　董事長作為董事會的總召集人和法人代表，在協調機制里起到中樞作用，在決策層面避免與黨委決策機制相抵觸，在執行層面避免干涉經理層的工作;黨委書記作為副董事長要強調作用意識而不是權利意識，支持和推動董事會、經理層開展工作，協調董事長、總經理之間可能產生的矛盾，體現協調和溝通機制上的優勢;總經理作為決策的執行者對企業生產經營負總責，接受董事會對經理層的業績考核，及時和董事長、黨委書記共享企業生產經營信息，既做好決策的落實執行工作，也要發揮董事職責，積極參與董事會的決策。

　　在明確劃分職責邊界的基礎上，還要建立起董事長、黨委書記、總經理的協調溝通機制，三位主要領導定期溝通企業內部重大事項進展、重要人事任免等情況，在總經理辦公會、黨委常委會、董事會召開前就會議內容基本達成一致意見，再上會討論審議，既促進了班子團結也提高了決策效率，發揮了制度設計的優勢。

　　(作者單位:中鐵電氣化局集團有限公司)

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