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實踐中，關聯方之間收取(支付)服務費用包括境內的母公司(集團公司)和子公司之間收取服務費用和企業向境外關聯方支付服務費用兩種情況。根據國家稅務總局《關于母子公司間提供服務支付費用有關企業所得稅處理問題的通知》(國稅發 [2008]86號，以下簡稱“國稅發[2008]86號”)的規定，母子公司之間收取的管理費用，母公司要申報繳納營業稅和企業所得稅，而子公司不得在企業所得稅前扣除其向母公司(集團公司)支付的管理費用。為了規避子公司不得在企業所得稅前扣除管理費用從而多交企業所得稅的風險，母子公司之間往往會通過簽訂服務合同或協議的形式，將管理費用變為服務費用，依據國稅發[2008]86號文件的規定似乎就可以實現企業所得稅前扣除的目的。其實根據國家稅務總局《關于企業向境外關聯方支付費用有關企業所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2015年第16號，以下簡稱“16號公告”)、國家稅務總局辦公廳《關于對外支付大額費用反避稅調查的通知》(稅總辦發[2014]146號，以下簡稱“稅總辦發[2014]146號”)、國家稅務總局《關于規范成本分攤協議管理的公告》(國家稅務總局公告2015年第45號，以下簡稱“45號公告”)的規定，關聯方之間收取(支付)服務費用同樣存在稅務風險，需要通過合同的正確簽訂才能規避此項稅務風險。
關聯方之間收取(支付)服務費用的涉稅風險分析
關聯方之間收取(支付)服務費用的涉稅風險如下：
(一)合同中約定的服務價格不符合獨立交易原則
合同中約定的服務價格不符合獨立交易原則，將會被稅務機關進行特別納稅調整。
國稅發[2008]86號第五條規定：“母公司為其子公司提供各種服務而發生的費用，應按照獨立企業之間公平交易原則確定服務的價格，作為企業正常的勞務費用進行稅務處理。”16號公告第一條規定：“企業向境外關聯方支付費用，應當符合獨立交易原則，未按照獨立交易原則向境外關聯方支付的費用，稅務機關可以進行調整。”第七條規定：“企業向境外關聯方支付費用不符合獨立交易原則的，稅務機關可以在該業務發生的納稅年度起10年內，實施特別納稅調整。”45號公告第二條規定：“ 稅務機關應當加強成本分攤協議的后續管理，對不符合獨立交易原則和成本與收益相匹配原則的成本分攤協議，實施特別納稅調查調整。”同時第三條規定：“企業執行成本分攤協議期間，參與方實際分享的收益與分攤的成本不配比的，應當根據實際情況做出補償調整。參與方未做補償調整的，稅務機關應當實施特別納稅調查調整。”基于以上政策分析，關聯方企業之間在服務合同或協議中約定的服務價格必須依照獨立交易原則進行收取(支付)，而且支付服務費用的一方必須將其支付的服務費用與其從支付服務費用中所獲得的收益保持匹配，否則存在被稅務稽查部門進行特別納稅調整的風險。
(二)五類服務費用和三類特許權使用費用支付的涉稅風險
五類服務費用和三類特許權使用費用支付的涉稅風險主要體現在：支付不具有合理商業目的和經濟實質將受到稅務稽查部門的關注。
根據稅總辦發[2014]146號第一條第(一)項和第(二)項的規定，五類服務費用和三類特許權使用費用支付的涉稅風險如下：
1.對存在避稅嫌疑的下列服務費支付，應重點關注：(1)因接受股東服務(包括對境內企業的經營、財務、人事等事項進行策劃、管理、監控等活動)而支付的股東服務費;(2)為服從集團統一管理而支付的集團管理服務費;(3)因接受境內企業自身可以完成或已由第三方提供的重復服務而支付的服務費;(4) 因接受與境內企業自身所承擔的功能和風險無關，或者雖與所承擔的功能和風險有關，但與其經營不匹配，不符合其所處經營階段的服務，而支付的服務費;(5) 對于接受的服務與其他交易同時發生，且其他交易價款中已包含該項服務的費用，不應再重復支付服務費。
2.對存在避稅嫌疑的下列特許權使用費支付，應重點關注：(1)向避稅地支付特許權使用費;(2)向不承擔功能或只承擔簡單功能的境外關聯方支付特許權使用費;(3)境內企業對特許權價值有特殊貢獻或者特許權本身已貶值，仍然向境外支付高額特許權使用費。
靳編輯
