實施BOOT項目的成功經驗-某東南亞國家電站項目

發布日期：2015-10-16來源：編輯：流水

[摘要]

　　某東南亞國家是一個普遍缺電的國家，政府鼓勵私營企業投資建電廠。從1996年開始，該國最大的私營企業之一的子公司與一家美國投資公司在該國成立了一家項目公司，并通過參與政府的公開招標，取得了該市投資建設和經營電站的特許經營權。從1997年開始，該國遭受亞洲金融風暴的嚴重沖擊，原貸款銀行停止對項目的資金支持，項目擱淺。

　　2000年3月，某中方公司及其全資子公司經中間商介紹開始與項目業主接觸，經過反復談判與落實相關項目條件，最終確定中方以BOOT(建造-運營-擁有-移交)方式啟動該項目，并于2002年9月與當地另一家公司合作，簽署相關股權轉讓協議，收購了原項目公司100%的股份，由此獲得了其擁有的電站特許經營權。具體表現為：原項目公司已經與該國國家石油天然氣公司簽署了為期20年的天然氣供應合約;與該國國家電力公司簽署了為期20年的上網售電協議。 2003年3月，項目正式開始，建設范圍包括電廠以及15Km的輸氣管線，總投資額9843萬美元，扣除自有資金580萬美元，外部資金來源為9263萬美元，包括700萬美元的援外基金和7.1億人民幣的出口信貸。建成后，將由3臺55MW的發電機組同時運行，從實現聯合循環發電的商業運營之日起，20年內，電站的經營權屬于中方公司。

　　該項目具有的特點：

　　首先是角色沖突。中方公司占有項目公司90%的股份，并與項目公司簽署了建設電站的EPC合同，電站開環發電之后，對開環運營進行了全面安排，中方公司從不同層次介入了項目公司的運營管理。可以說，拋開在外國投資遇到的常規性問題，最突出的問題在于，中方公司如何同時做好B-建設者、O-投資人/業主和O-運營管理者這3個角色。特別是在業主與承包商之間這對所有工程建設項目中最常見、最突出、最傳統的矛盾當中，中方公司自身成為了矛盾的兩個對立面。

　　其次，作為一個BOOT項目，該項目面臨的風險比較多。原先的項目之所以擱淺也是因為原貸款銀行不看好當時該國市場，并且認為該國的國別風險很大，故停止了對項目的資金支持?？偟膩碚f，該項目主要有政治風險、財務風險、技術風險、市場風險、建設期風險、運營期風險等多種潛在風險。最后，項目投資將近一億美元，這對于中方的融資能力是個不小的考驗。

　　項目管理

　　1. 項目現場組織機構 中方公司在該項目的管理中扮演著多重角色。 作為EPC承包商：在“總、分公司兩家聯合，分公司為主”的指導方針下，成立了項目領導管理小組，該小組是項目EPC工作的最高領導機構。項目經理由分公司的代表擔任，項目的設計和采購工作由分公司在成都組建的項目部完成，資金管理由設在北京的項目財務部完成。由于該國不允許外國勞工進入，土建施工全部由當地的承包商完成，由項目公司派出的20余名工作人員負責現場和財務管理。

　　作為業主：項目公司在項目上設立了辦公機構，公司董事會由三方股東的9名董事構成，分別在分公司和總公司聘請總經理和財務經理，共同負責項目公司的日常工作。 作為運營管理者：與美國某公司簽訂了CSA服務協議，14年內提供定期的維修服務，以保證電廠的正常運行。另外，派遣有經驗的電廠運營管理人員進行組織和管理。

　　2. 工程設計管理 中方接手項目后，仍采用燃氣-蒸汽聯合循環工藝技術。我國某汽輪電機公司引進美國GE公司技術，合作生產燃氣輪機發電機組，與其生產的汽輪發電機組配套，其性能完全能達到國外同類產品的指標，但價格相對便宜，在國內和國際市場都具有相當的競爭力。本項目擬定采用此項技術，既能保證其成熟性和可靠性，又能降低項目的初次成本，對項目的成立大有好處。

　　3. 資金管理和采購管理 作為一個多角色的承包商，在財務管理上應該做好嚴格清晰的劃分。中方設立了專門的EPC財務管理中心，統一核算建設階段的收入、支出和管理資金。EPC財務管理中心與項目公司之間根據EPC合約確定結算關系。同時，項目公司作為中方集團公司投資的海外子公司，其財務管理由另外的集團財務管理中心進行專項管理，在年度預算和決算方面，按照集團子公司的統一管理制度進行。此外，項目公司自身制定完整的財務管理制度，報股東會批復后執行。該電站工程，也帶動了中國產品成批出口。電站除了燃機和開關站是進口的，其它機電設備全是中國制造。項目公司和國內公司簽訂的采購合同有200多個，涉及的廠家至少有300家，為他們“走出去”提供了機會。

　　4. 合同管理 承包商作為一個多角色的集合體，關鍵是分清責任，權利和義務，不同的角色應當承擔不同的責任，而規范的合約是劃分責任義務的最佳方式。從這一點出發，中方嚴格按照國際通用條款，簽署了與項目電廠之間的EPC承包合同，明確各自的工作責任范圍。在實現開環發電前夕的關鍵階段，項目電廠管理層與EPC管理團隊依據合同展開的充分協調和密切配合，是順利實現發電的可靠保證。進入開環發電運營后，將運營工作劃分為幾個主要方面，協助項目電廠簽署單項合同，包括以CSA服務協議來保證主要設備的穩定運營、以勞務合同約束國內的勞務提供方等。

　　5. 風險管理 由于BOOT方式的特殊性，風險因素也有其特殊性，且風險影響程度遠遠大于其它建設項目承包形式。因此，對項目風險的正確分析是該項目取得最大經濟利益的關鍵所在。 在確認項目的合法性及財務預測的可行性的前提下(即不考慮法律風險和長期財務風險)，電站項目風險主要有政治風險(包括征收、匯兌、戰爭等)和商業風險(包括建設期中的完工風險、運營期內的市場風險、購電方與天然氣供應商的違約和信用風險。由于項目90%左右的比例以美元計價，除可能因人民幣升值而存在匯兌損失外幾乎不存在金融風險)。 而政治風險和市場風險由海外投資保險提供了擔保(該項目中海外投資險承保上下游產品違約對投資人造成的損失)，保險公司提供的融資擔保的性質是完工擔保和信用擔保。而投資方通過投保商業險(建設中的完工險、建工險、安工險和建設后的財產一切險)降低了完工風險;通過在當地建立監管賬戶，監管信貸資金在建設期和運營期的正常使用，降低了信用風險。

　　6. 項目融資 該項目在中方公司接手前采用了投資方直接融資模式，即投資人成為項目的借款人，即使項目失敗，借款人有憑項目以外的其它資產償還債務的義務。項目公司的組織形式為公司制，即投資者對項目資產擁有相應比例的股權，但并不直接擁有項目資產的所有權和處置權。而根據該國1996年底的4號法律，債權人即在一定應收債務(貸款)合同下享有應收賬款的當事人，包括國外個人/公民或外國公司/法律實體，也可擁有該國個人或公司所擁有的動產/不動產的保證/抵押權。 中方公司接手后，調整項目的信用保證結構與融資結構，按照典型的項目融資方式進行，即由項目公司作為借款人，項目發起人為項目提供履約保證，保險公司提供海外投資險，進行資產抵押并設立托管賬戶。采用項目融資方式將在很大程度上降低企業的整體風險。企業承擔的損失僅以其投資額為限，不會因為項目失敗而給企業帶來更多的損失。此外，企業也無須支付高額的擔保費。

　　7. 溝通管理 在項目實施過程中，中方承包商注意與當地居民的溝通，在項目進展同時給當地居民帶來實惠。 例如，由于交通不便、工業落后，該電站附近的村民經濟收入很低。電站投產初期，當地百姓對工程不理解，村民曾三次“綁架”項目經理到村長辦公室，要求給當地群眾提供就業機會。經過協調，附近3個村莊約有700人因為工程建設找到了工作。項目公司投資30萬美元在村里修建了3.5公里長的柏油路，直通工廠，方便了村民。待電站運營進入正軌后，項目公司計劃在村里的中小學設立獎學金，為當地教育事業貢獻力量。

　　8. 組織系統與人員管理 BOOT是國際承包市場上新興的一種承包方式，可以減少資本金支出，實現“小投入做大項目”，達到最有利的稅收條件，提高了項目發起人/項目公司的談判地位。對中國承包商而言，很熟悉建設方的角色，但是在作為建設方的同時也做投資人和運營商，這種形式是個很大的考驗。中方公司在項目組織系統和人員管理的安排上，應盡力避免由于擔當多種角色而帶來的矛盾沖突。 項目評價 經過一年多的開環發電成功運行，該項目已經通過考核驗收，于2006年7月開始閉環發電。該項目從2003年9月動工興建，僅僅11個半月就實現了開環發電，整個項目的完工比合同規定提前了兩個多月。閉環發電的啟動標志著該聯合循環燃氣蒸汽電站全面進入商業運營，總供電保證能力為15萬千瓦。

　　目前電站的兩臺發電機組進入滿負荷正常運行，接近160兆瓦的凈電力輸出源源不斷地注入該國國電公司的電網。電站的全面運營滿足了該市近一半的用電需求，從2004年9月2日到2005年10月17日，電站累計發電10.23億度。按普通家庭年使用1000度電計算，電站為100多萬家庭解決了用電問題，并徹底結束了該地區長期缺電和限電的局面。特別是2004年9月2日，該國第六屆全國運動會在該市舉行，電站趕在大會舉行前兩小時發電成功，滿足了運動會用電需求。該電站也成了中國公司在該國承建工程的樣板，越來越多的中國公司開始進入該國電站市場，為當地經濟發展提供動力。

　　此項目原本是中方公司追蹤的一個工程承包項目，在原投資者因融資困難退出后，中國金融、保險公司力促中方公司接手投資。立項后，又為項目的運營、融資及風險控制出謀劃策、多方奔走，并提供了融資擔保，對該項目的順利啟動起到了關鍵作用。項目的順利實施，不僅可以有力地帶動我國技術和設備的出口，還標志著我國企業已實現從單純的工程承包商向更高層次的基礎設施投資商的演變。同時，國有企業的海外拓展也為我國金融、保險機構開拓了新的市場空間和業務途徑，這種相互支持和合作真正實現了“雙贏”。

　　經驗總結

　　該電站項目作為我國大型國有企業投資的第一個大型海外BOOT項目，在融資、項目管理以及風險管理等方面積累了一些寶貴的經驗。

　　1. 減少項目風險，確保成功融資 項目公司與該國政府簽訂了上網售電和供氣購氣協議，并爭取到了中方保險公司為該項目提供出口信貸的還款擔保以及海外投資險，這就大大降低了項目的財務風險，加上詳細的可行性研究報告，給銀行提供了充分的信息以說明項目可行。這些都是該項目融資工作成功的關鍵因素。

　　2. 提高項目公司實力，尋找合適的合作伙伴 該項目的項目公司是由中方總公司和其分公司聯合組成，既發揮了總公司在資質和財力上的優勢，也利用了分公司豐富的海外項目管理經驗以及優秀的工程技術人員，做到了強強聯合，使項目公司具有較強的實力，保證了項目的成功實施。 項目公司在當地尋找了一個合作伙伴，以協調項目公司與政府、使館等部門的關系。因該公司對當地的政策以及自然、社會環境十分了解，加上有語言上的優勢，大大推進了項目的成功實施。

　　3. 為電廠運營作好充分準備，確保資金的回收以及更高的利潤 項目公司在試運行階段就與美國某公司簽訂了CSA服務協議，約定在14年的運營期內，該美國公司為電廠提供維修服務，保證發電設備的正常運行。這就為項目公司進行資金回收以及贏取利潤提供了良好的保障。 通過該項目的實施，承包商拓展了新的經營領域，變短期效益為長期效益，并且還學會了如何面對新風險，提升了企業綜合管理水平。 綜合分析該電站項目，可以簡單概括為三點，即通過“錢、人、事”上的分離，明確各方利益;客觀看待角色沖突，并權衡利弊;追求總體效益的最大化。

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