并購的內涵

　　實現戰略成長可以通過3種方式：內部方式，即公司利用自己的資本開始一個新的經營活動;外部方式，即并購;內外部相結合的方式，如合資。其中，并購方式是兼并和收購的統稱。兼并是兩家或者更多的公司合并成為一家企業，被一個股東群體持有，被一個管理團隊經營。

　　兼并最典型的例子是1970年德國的兩家企業Grun-Bilfinger 和Julius Berger-Bauboag合并組成Bilfinger Berger(貝爾芬格伯格)。收購是一家公司購買另一家公司的很大部分的資產或者股票，然后對所購的實體的運營進行重組。典型的例子包括瑞典斯堪雅收購美國的Beacon建設和豪赫蒂夫收購美國的特納公司和澳大利亞的雷頓控股。并購的類型有：橫向并購。并購各方來自同一行業。橫向收購的目的是產業融合和提高市場能力;縱向并購。并購各方來自供應鏈的上下游。一方是另一方的供應方或者客戶方;混合并購。并購各方的經濟活動基本上不相關，但是通過并購可以形成財務協同效應并分散風險。混合并購可以使公司降低對于變動很大的收入來源的依賴性。

　　并購的歷史可以追溯到19世紀末期，但是在建設行業，并購基本上只是近40年來的事情。數據表明全球建設行業的并購活動有一個持續穩定的增長。最為活躍的當數歐洲公司，他們通過并購進入美國和亞太市場。相比之下美國和亞洲公司則很少使用這一模式。這可能跟各自國內市場的的狀況有關。

　　在國際建設領域，無論是在工業界還是學術界，對并購的了解都非常的不足，對這一市場進入模式的關注度遠遠不如其他模式例如戰略聯盟和合資。

　　并購的目的

　　一般來講，并購最為主要的目的還是為買賣雙方的股東創造利潤。具體的，對買方而言并購可以實現：

　　成長。很多建筑公司將規模的增長作為關鍵的目標，收購提供了一種迅捷的方式實現增長。但是僅僅為了將企業做大，就其本身而言，并不成其為并購的目的。有的建筑公司認為 “做大”本身并無任何好處，因為其一在建設行業并沒有真身意義上的規模經濟，其二利基市場才是真正的價值源泉;其三是專業性的服務(例如技術、管理和融資)更為重要。

　　多元化。對企業來說，能夠存活是首要的，特別是對于周期性變化的建筑工業，保證在不同的市場活都有機會存在，通過并購形成多元化經營是明智之舉。

　　組織發展。通過并購獲得有能力的管理人員，他們是企業特別是建筑企業非常重要的資產。如此一來，不用在研發和培訓上投入太多，即可增加新的能力和服務。

　　增強勞動力。進入一個市場的一個主要的障礙是沒有高素質的工人。并購已經在運營的公司提供了一種簡單獲取勞動力的有效方法。

　　客戶需要。當客戶進入海外市場需要承包商提供相應服務的時候，如果沒有內部能力滿足需要，通過并購獲得需要的資源和能力就非常重要。

　　地理擴張。地域多元化讓建筑公司不受制于單一市場的經濟周期影響。并購可以迅速的在海外市場建立起業務。

　　客戶群體。進入一個市場從競爭者那里搶奪客戶是不容易的，尤其在一些國家市場客戶往往有很強的忠誠度(Loyalty)，并購一個已經在當地市場成功經營的公司顯然要容易得多。

　　競爭條件。在一個高度競爭的趨于飽和的市場，并購并不能改變競爭格局。但是對于一個集中度很高的市場，并購就是一個很有效的手段。

　　縱向集成。通過并購供應商可以保證承包商獲得充足的供應，并且去掉了供應商獲取的那部分利潤。通過并購客戶型企業可以保證承包商的產品和服務銷得出去，并且同樣的將本應由客戶企業獲得的利潤收入囊中。

　　財務協同。有很多現金但是缺乏投資機會的公司可以通過并購現金缺乏的公司獲取利潤。

　　稅務協同。如果收入稅很高，公司可以通過并購其他企業來有效地避稅。這種協同的價值就表現為通過并購節省下來的稅款。

　　賣方的目的通常包括：迎合需要退休或者想多元化投資的股東;獲得更多的資金促進企業成長;在經營上引入變革的機會(例如終止效益低下或者并不盈利的產品和服務;增加營銷和研發投入)。

　　并購的過程和要點

　　并購的過程通常包括4個階段：前期準備階段。企業首先制定并購策略，確定擬并購的目標企業的選擇條件，據此進行目標企業的搜尋和初步比選;方案設計階段。方案設計階段就是根據評價結果、限定條件，設計出多種并購方案;談判簽約階段。通過分析確定具體可行的并購方案，并以此為基礎制定收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎;接管與整合階段。簽約后，進行接管并在業務、人員、技術等方面對被并購企業進行整合。但是并購的發生通常是比較偶然的。盡管會有經濟分析來支持一個并購的決策，但是通常是某個(些)目標公司的出現才是觸發整個并購過程的關鍵因素。

　　并購是一個有高度風險性的市場進入模式，基本上50%的并購活動都以失敗告終。并購過程中有很多的陷阱，即使是最嚴密籌劃的并購過程也不是毫無破綻。一些致命錯誤包括：

　　錯誤的并購對象。一個公司首先應當檢討自己的戰略目標和使命從而確定選擇的條件，并在選擇并購對象過程中萬不可馬虎大意。對象失察，往往在并購之后才慢慢顯露出來，此時才意識到期待的協同效應并不存在，已經為時過晚。

　　錯誤的價格。并購企業過高出價，會對自己造成沉重的財務負擔，嚴重影響今后的借款能力，并降低運營的靈活性。過高出價有很多原因，例如過于樂觀估計并購后的市場走勢，對于并購后的協同效果估計過高，或者就是本身不合理的估價計算。

　　錯誤的結構。為并購后的企業選擇了錯誤的法律形式、組織結構和資本結構。這種錯誤的選擇使得利潤無法匯出或者必須繳納很高的稅款，或者讓一些期望的利益無法實現，讓市場退出失去靈活性，讓債權或者股票的定價變得毫無效率等等。要避免這些問題需要并購方對于被并購方所在國家的法律法規環境包括稅收、證券、進出口等方面有非常深入地了解和分析。

　　管理困難。對某些重要的方面疏于管理會造成并購的失敗。這些方面包括管理層的連續性，權利分配是否清晰，對管理層的獎勵機制是否到位，還有雙方管理團隊之間的溝通是否有效。

　　運營轉型危機。并購之后往往會有經營上的轉型。此時主要的障礙往往和人有關，例如兩個原來的管理結構之間缺乏人員的交流以及員工中存在對新的管理體系的抵制。并購后的實體的機制往往變得不太靈活，不能適應快速變化的外部環境。

　　對建設公司而言，最為重要的資產是它的雇員。因此，建設行業內的并購更像是結婚而不是投資，最重要的各方要有共同的語言和共同的文化。如果并購之后不能留住原來的員工，或者不能讓他們有很高的積極性繼續為公司服務，那么并購就沒有任何意義。這些員工會消極怠工，跳槽到競爭對手那里，或者建立他們自己公司來和原公司競爭。所以在并購的決策中，財務分析并不是最重要的，出價稍為高點沒有關系，但是如果沒有很好解決人的問題，例如在企業文化上不能契合，并購終將失敗。并購方和被并購方，即使從事專業相同，也會存在管理風格，薪酬制度和管理結構等方面的差異，這些差異會在并購期間和之后造成很多的問題，需要有足夠的關注度并得到妥善的處理。

　　案例分析：德國豪赫蒂夫并購美國特納公司

　　德國建設行業巨頭豪赫蒂夫選擇通過并購美國特納公司進入美國市場有非常深刻的內外部原因。

　　國際建設市場在20世紀90年代發生了結構性的調整。更多復雜、國際性的大項目的出現使得承包商間的合作變得經常性。另外建設行業的全球玩家開始出現，他們往往是項目的規劃者、投資者和項目管理者，和不同國別的企業或者政府合作，把項目的執行留給當地的中型建設企業。為了參與到這變化的市場中去，擁有全球業務網絡變得越來越重要，這樣能很好的整合技能、客戶和資源。而要擁有全球網絡，進入美國就非常關鍵。美國擁有全世界最有吸引力的投資環境，市場風險小，美國公司有優良的技術和管理能力，而且并購在美國受限制小。在1978年以前外國公司在美國市場上的份額非常小，因為他們認為美國承包商效率高技術先進很難在他們的本土和他們競爭。但是在1978-1988年間，每年幾乎有11家外國公司對美國的建設公司進行并購，從而進入美國市場。這些公司看來，美進入美國市場也是在國際范圍內有效與美國承包商競爭的手段。這些外國公司進入美國市場絕大多數選擇了并購方式而不是建立新的企業。

　　德國的三大建筑公司豪赫蒂夫、菲利普·霍爾茲曼和貝爾芬格柏格在20世紀90年代初期受益于德國統一后國內市場的繁榮，但是1998年國內市場暴跌之后，三大公司不得不將更多注意力放在國際市場。豪赫蒂夫是德國最大的建設承包商，主營基礎設施。在法蘭克福上市，其66%的股份被德國公用設施巨頭RWE A. G所有。豪赫蒂夫1998年的營業額是67億美元，其中國外業務占了48%。從1994年到1998年，豪赫蒂夫營業額的平均增長率只有1.36%，但是凈收入的平均增長率高達7.14%，積累了大量的現金。此外1995年因為政府阻撓，對于菲利普·霍爾茲曼(1996年陷入嚴重的財務危機)的并購企圖失敗讓豪赫蒂夫因禍得福即避免了陷入菲利普·霍爾茲曼的泥沼又有能力實施收購行為。

　　豪赫蒂夫通過并購布局海外市場最為顯著的兩個舉措，一個是在80年代早期通過收購澳大利亞的雷頓控股進入澳大利亞和東南亞(特別是香港和馬來西亞);另一個便是通過收購總部設立在德州達拉斯的特納公司進入美國。而1999年完成的對特納公司的收購則是豪赫蒂夫歷史上規模最大的并購行為。豪赫蒂夫在北美的并購對象還包括加拿大的兩家公司。同一年中豪赫蒂夫還收購了捷克和波蘭的建筑公司進入中歐、東歐地區。

　　特納公司是世界領先的一般性建筑承包商，也是美國最大的商業樓宇承包商，每年1500多個項目分布全美各地。它完成了美國一些最為知名的項目。特納的財務報告顯示其在1994到1996年財務狀況并不良好，盡管1998年的凈利非常高，特納還是選擇了被豪赫蒂夫用3億7千萬美金收購。特納在1998年的營業額是41億美元，約為豪赫蒂夫當年營業額的2/3。

　　豪赫蒂夫通過合并特納可以獲得特納的技能和專業知識、聲譽、客戶群體(特納60%的客戶為長期客戶)和資源。該收購也可以給特納帶來很多好處，例如更加廣泛的國際化的能力;在某些建設領域內的技能和經驗;更加強大的財務支持。簡言之，這對雙方而言都是一個雙贏的交易。

　　豪赫蒂夫1999年8月宣布并購合同。豪赫蒂夫對特納的收購是基于雙方充分了解基礎上的友好性收購。特納公司董事局全體通過并購協議。其提出的每股28.625每股的收購價格是在7月份平均股價的基礎上加上30%。但是因為收購計劃提前泄漏，在消息發布前幾天特納股票價格已經飆升到28美元每股。交易在9月份完成，特納成為豪赫蒂夫的獨自子公司。在兼并之后，特納公司將繼續作為一個自主經營的子公司，并維持原有管理層不變。并且并不因為并購而裁員。豪赫蒂夫保留特納公司名稱，也不會改變其管理結構，并允許特納完全像以往一樣經營。

　　在收購特納之后，豪赫蒂夫在2000年海外營業額占總營業額的比率上升到75%。此并購產生良好的經營協同效應和財務協同效應。在并購之后，豪赫蒂夫和特納在客戶群分享和其他方面通力合作。例如豪赫蒂夫通過特納從特納的長期客戶摩托羅拉那里獲得了波蘭和德國的兩個項目。而特納的底特律分公司則通過和豪赫蒂夫加拿大子公司AECON合作，贏得了福特加拿大公司在溫哥華的總部大樓項目。另外特納的運動場館業務，被美國工程新聞記錄雜志評為美國業務量第一，則和豪赫蒂夫以及其下的其他公司合作，力圖把在美國市場取得的成功擴展到整個國際市場。豪赫蒂夫對特納的財務支持從其為特納設立的一筆1億美元的基金既可以看出來，該基金視戰略需要用于投資到美國包括醫院、教育建筑和政府建筑等公私倡議性項目中。

　　豪赫蒂夫以并購為主的國際化戰略顯然是成功的。1998年后德國國內的建筑市場一直不景氣。它在國內市場的競爭者菲利普·霍爾茲曼2002年倒閉;2005年德國另一家大型的建設承包商Walter Bau AG也倒閉。形成強烈反差的，在2005年，豪赫蒂夫的營業額達到155億美元，稅前利潤達到243百萬美元，分別比上一年提高13.4%和17.4%。其營業收入主要來自海外市場特別是通過特納公司在美國市場取得。

　　豪赫蒂夫在近五年的ENR排名中穩居國際承包商第一,并且不斷拉大和第二名之間的差距，在戰略上必有其獨到之處。無論如何，1999年對特納公司的并購絕對是其成功的關鍵性一步。這對有志于進入美國市場和其他發達國家市場的中國公司應當有所啟發。誠然中國企業要并購發達國家建設企業會存在諸多挑戰，例如政策壁壘，但隨著中國國力的增強和很多發達國家建設市場陷入低迷，機會肯定是有的。