案例四 青島海灣大橋BOT融資招標項目

發布日期：2015-03-19來源：本站編輯：宋珍珍

[摘要]

　　山東高速集團投資建設經營的山東高速青島海灣大橋是我國目前國有獨資單一企業投資建設的最大規模的交通基礎設施項目，是我國北方冰凍海域首座特大型橋梁集群工程。該項目算上引橋和連接線全長超過41.58km，為世界第一跨海長橋。該橋為雙向六車道高速公路兼城市快速路八車道，設計行車時速80 km，橋梁寬度35m，設計基準期100年。

　　海灣大橋投資巨大，全部由政府投入將帶來很大的財政壓力。因此在臨時工程開工伊始，政府就一直在尋求通過市場化的方式來解決政府投資的壓力。經過將近一年的論證，2006年3月24日市政府市長辦公會要求，海灣大橋項目采取公開招標形式確定項目法人，由項目法人成立項目公司與政府簽署特許經營協議，以“建設—運營—移交(BOT)”的方式運作青島海灣大橋項目。特許期滿，項目公司的資產按合同約定無償移交給青島政府或其指定的機構。

　　項目運作過程

　　BOT項目合同關系復雜、涉及部門多、經營時間長，青島市此前僅運作過幾個小規模的基礎設施特許經營項目，與青島海灣大橋BOT項目的社會影響和重要程度不可同日而語。為科學規范地運作好青島海灣大橋項目，青島市政府決定依托專業中介機構的力量，積極尋求具備豐富項目經驗和實力的中介機構，并主動聯系到業內負有盛名的北京大岳咨詢公司，聘請其擔任本項目的財務顧問。政府還同時聘請了商務、法律顧問等多個專業團隊。

　　在專業團隊的支持下，項目成立了專門的工作小組，對運作中涉及的招標方式、范圍、程序、項目結構、項目商業條件等主要問題進行細致深入的研究并給出解決方案，據此制訂了《青島海灣大橋項目法人招標總體運作方案》，作為招商運作的指導性文件。

　　2006年5月之前，工作小組完成了交通流量分析以及項目的財務建模和分析工作，據此確定了“捆綁經營”的招商策略，以吸引社會投資人參與本招商項目。所謂“捆綁經營”，即為了保證項目的財務可行性，中標人組建的項目公司除了取得大橋的建設經營權外，還將取得膠州灣高速公路的交通經營權，并擁有廣告經營權和用海用地范圍內旅游開發經營權。

　　全球公開招標發布后，工作小組根據政府批復的總體運作方案編制了招標文件。招標文件分為四卷，包括投標人須知、特許經營權協議、膠州灣高速公路租賃經營協議以及部分工程基礎資料。經過評標，山東省高速公路集團有限公司(以下稱 “山東高速”)中標本項目。9月28日，青島市交通委員會和山東省高速公路集團有限公司草簽項目協議。10月30日，山東高速在青島注冊設立了全資子公司——山東高速集團青島公路有限公司作為青島海灣大橋BOT項目的項目公司。此后，項目公司完成融資文件提交、確定技術方案、招標選定承包商等工作，達到簽訂正式協議的條件。

　　12月26日，山東高速集團青島公路有限公司與青島市交通委員會正式簽署《青島海灣大橋特許經營權協議》《膠州灣高速租賃經營協議》及諒解備忘錄，標志著青島海灣大橋項目招商階段的工作圓滿完成。

　　項目實施情況

　　項目條件。本項目預算投資金額高達98億元，除項目資本金外，項目公司通過銀團貸款進行項目融資60多億元，滿足項目建設的資金需求。項目公司與青島市交通委員會簽訂《青島海灣大橋特許經營權協議》和《膠州灣高速租賃經營協議》，授予項目公司獨家的權利在特許期間負責運營維護青島海灣大橋，在特許期結束后，將上述大橋的資產無償移交給政府。項目公司在特許經營期間運營青島海灣大橋和膠州灣高速公路，通過在特許期間收取交通通行費，以及廣告經營和用海用地范圍內旅游開發的方式，補償經營成本、還本付息(若有)、回收投資和獲取投資回報。項目公司和項目建設單位簽署《施工承包合同》，與監理單位簽訂《監理合同》，與專業技術咨詢公司簽訂《技術服務合同》。上述系列協議共同組成了協議組，明確了參與本項目各主體之間的權利義務，保證了各主體合理利益，有效分配項目風險，保證項目的順利運行。其中《青島海灣大橋特許經營權協議》是協議組的核心協議，是項目公司與項目其他參與主體簽訂和履行協議的根本依據。

　　項目融資。本項目預算投資金額98億元，項目公司計劃通過股東注入資本和銀團貸款兩個渠道進行融資，預定的資本金比例超過項目總投資的30%。

　　除項目資本金外，項目公司計劃利用銀行貸款60多億元籌集項目建設資金。2006年12月底，《青島海灣大橋特許經營權協議》正式簽署之后，在公司股東支持下，項目公司與多家金融機構密切配合，積極落實銀行對海灣大橋項目的授信審批工作。最終確定了由工商銀行、十七家商業銀行參與的銀團貸款方案，各家銀行為海灣大橋項目辦理了綜合授信，累計授信額度達到260億元，超額認購率達到400%，確保項目融資的最終落實。

　　2007年9月30日，青島高速公司與以中國工商銀行青島市分行為牽頭行的9家成員行組成的銀團簽署了《青島海灣大橋工程項目銀團貸款合同》，銀團貸款總額度為65億元。這是青島市有史以來組建的貸款金額最大、參與銀行最多、社會影響最廣、銀行綜合授信最高的一個銀團項目。銀團貸款協議的簽署標志著青島海灣大橋的建設資金已足額到位，能夠全面滿足青島海灣大橋建設資金需求。

　　在項目建設過程中，為降低項目的融資成本，項目公司還發行了15億元債券用于海灣大橋建設。

　　經驗總結

　　協議文本規范。本項目采用簽署特許經營協議的方式向投資人授予特許經營權，對大橋投資、建設、運營和移交等主要內容都進行了明確約定，開創了國內跨海橋梁BOT招商項目的先河。

　　此前國內不少路橋招商項目對協議文本不夠重視，按照一般招商類項目的慣例與投資人簽署投資框架協議就了事，對特許權、特許期、協議終止、補償、抵押、轉讓等項目細節均沒有做出詳細規定，導致協議雙方在執行過程陷入推諉扯皮的狀態，很多項目進展并不順利。而本項目在項目協議編制過程中，項目的咨詢顧問與業主單位一起，對招標文件的內容進行了深入的討論，特許經營協議幾經修改，合同文本的編制遵循國際慣例，參考國內外類似項目的經驗并充分考慮到資本市場的要求和政府利益，對項目風險進行了恰當的分配，形成了公平合理的協議文件。由于政府方和投資人所面對的都是自己熟悉或可以控制的風險，既充分保護了政府的利益，也大大增強了投標人的信心，這可以說是本項目招商成功的基石。

　　在隨后合同執行過程中，雙方各司其責，未出現實質性分歧，海灣大橋工程項目得以順利實現融資和建設完工，說明特許經營協議是經得起實踐檢驗的。

　　引入競爭充分。在特許經營項目招商運作中，選擇有實力的、有經驗的戰略投資人非常關鍵。青島海灣大橋項目投資額巨大，工程難度高，有實力參與特許經營投標的投資人比較少，即使采用“一對一”談判方式來選擇投資人也無可厚非。但在實際運作中，青島政府采用了公開招標的方式，競爭的壓力促使投資人降低了對投資回報的要求，確保項目進一步降低政府的財政負擔。2011年5月25日至5月31日，青島市物價局向社會公開征求《青島海灣大橋、青島膠州灣海底隧道車輛通行收費標準定價初步方案》意見后，引起社會各界廣泛關注，物價局對收到的意見和建議進行了分類匯總，并會同有關單位認真研究吸收社會各界提出的意見建議，最終確定海灣大橋七座以下汽車每車50元/次，走海底隧道每車30/次，比同類項目杭州灣的收費水平每車80元/次低很多。

　　政府為確保招商成功，除將環膠州灣高速公路捆綁入本項目進行招商，還將大橋陸域附近部分宗地列為可選的招商條件以平衡投資收益，經過競爭，中標人放棄對相關土地的要求，政府的利益得到保障。

　　聘請咨詢顧問專業運作。青島市政府遵循市場規律，決定聘請專業的咨詢機構，為政府提供從項目結構設計到正式簽約的全過程咨詢服務。政府聘請大岳公司為項目提供咨詢服務，聘請北京中咨律師事務所和青島文康律師事務所為法律顧問。專業機構彌補了項目政府招商人員在經驗和專業知識上的不足，充分發揮其在項目結構設計、招投標方案設計、財務模型分析、協議商務條款設計等方面的經驗優勢，協助政府設計出更加嚴謹和符合國際慣例的文件，獲得政府和境內外投資人的認可。

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