國際戰略導向 合作共贏發展 ——浙江某建企集團首次海外并購的成功實踐

發布日期：2015-09-08來源：本站編輯：劉夢怡

[摘要]

　　國際戰略導向 合作共贏發展——浙江某建企集團首次海外并購的成功實踐

　　文/楊 瀟 浙江基建投資管理有限公司總經理，博士

　　陳文勇 浙江省建設投資集團有限公司，博士

　　楊昊江 浙江省建設投資集團有限公司，博士

　　2014年2月21日，浙江某建筑企業集團(簡稱A集團)最新成員B公司在香港舉行了更名及新辦公場所揭牌儀式，標志著A集團首次海外并購圓滿完成。本次并購歷時半年，歷經了盡調、談判、報批、交割等各個環節，雖然做了充分的準備、還是遇到了各種難題，在A集團上下及中介機構的通力合作下，最終完美收官，堪稱A集團國際化進程中的一次成功實踐。

　　一、緣起

　　2011年A集團出臺《“十二五”發展規劃》，明確企業愿景為“國際化的建筑投資運營商”，其中“國際化”的定義為“具有全球視野，著力于海外市場開拓，在全球范圍內配置資源，吸收引進國際先進的商業模式和管理理念，成為具有國際競爭力的跨國公司”。

　　根據愿景要求，A集團對自身海外業務的發展情況進行了全面梳理，并結合內外部條件進行評估診斷。在分析了現有的香港、新加坡及日本市場情況后認為，A集團當地分支機構經過多年發展，熟悉當地市場、與各方關系良好，但是規模偏小、市場影響力較低、各類資質不高、以維持現狀為主，依靠自身力量短時間取得較大發展難度很大。基于以上分析，A集團重新調整海外發展戰略，確立了以A集團所屬香港公司為海外運營平臺，通過對外兼并、對內重組等多種手段，迅速做大做強海外板塊，同時利用國際先進的運營管理模式提升國內業務管理水平的發展思路。

　　與此同時，A集團根據上級主管部門的要求，正在進行內部業務整合，剝離非主營業務。B公司是C集團通過第四級公司持有的建筑公司，年銷售收入僅12億港幣，在C集團總營業收入中占有的比例非常小，屬于C集團需要剝離的非主營業務范疇。

　　作為戰略合作伙伴，A集團每年在C集團承接的工程業務量在幾十億元人民幣左右，彼此建立了常態溝通機制，在得知C集團有意出讓B公司的信息后，A集團迅速行動、積極對接，由此拉開了本次并購的序幕。

　　二、企業簡介

　　(一)A集團

　　A集團是浙江省政府所屬國有資產營運機構。核心主業為建筑、房地產開發與經營，培育主業為建筑設備制造、非金屬礦物制品制造。生產經營遍布全國31個省市自治區以及阿爾及利亞、日本、新加坡、香港等10多個國家和地區，是浙江省建筑業走向世界參與國際建筑和貿易市場競爭的重要窗口。A集團所屬香港公司成立于1999年，經營范圍為建筑工程承包及進出口貿易、實業投資。成立至今，相繼承接了秀茂坪商業中心重建項目等數十個項目，并于2007年成功獲得了一級承建商資質，2009年開始涉足房地產業。

　　(二)C集團

　　C集團是一家在香港注冊和運營的多元化控股企業集團，系國有企業。近年來，C集團采取聚焦核心業務的戰略，有重點的發展多元化業務。C集團核心業務包括消費品、電力、地產等多項業務。C集團的多元化業務具有良好的產業基礎和市場競爭優勢。“十二五”期間，C集團計劃在充分發揮多元化企業優勢的基礎上，打造一批營業額過千億、經營利潤過百億的戰略業務單元，成為具有國際競爭力的“世界一流企業”。

　　(三)B公司

　　B公司成立于1967年，為央企C集團下屬子公司，公司注冊地在香港，業務資質齊全，具備房屋屋宇署一般建筑承建商及專門承建商資格，擁有發展局最高牌照“建筑”丙組牌照，同時歷年來獲得多項綠色、環保等建筑技術資質認證，目前可以承接所有類型、級別的建筑類項目。自1960年代起一直扎根于香港建筑業，承建了香港城市大學多媒體大樓工程等諸多項目，業務市場覆蓋香港、澳門，具有較好的市場聲譽。

　　三、交易概況

　　A集團通過所屬香港公司收購B公司100%股權，又通過B公司收購相關公司股權。

　　四、過程回顧

　　本次并購從最初接觸，到完成股權變更登記，總共歷時6個多月，經歷了立項、盡調，方案設計、決策、談判、審批、交割、工商變更等一系列完整的并購程序。通過總結與回顧，A集團將以此為基礎，固化流程、形成標準化的并購模式，并在以后并購中不斷優化，使之成為A集團向世界五百強企業邁進的戰略武器。

　　(一)以集團戰略為導向，權衡利弊，科學決策

　　1、此次并購符合A集團的戰略要求。根據“十二五”規劃目標，到2015年，海外板塊營業收入要占到A集團總營收的10%以上，本次并購的實施，為實現上述目標提供了有力保證。首先，通過此次并購A集團獲得了包括香港建筑市場不受投標額限制的樓宇建筑最高級別的施工組別——C組牌照在內的一系列重要資質。其次，A集團獲得了近250人的工程總承包團隊，更值得一提的是，這其中還包括了一支在香港處于領先地位的BIM(建筑信息模型)設計建模團隊。再次，B公司已經在澳門設立子公司，承接賭場裝修項目，A集團由此正式進入澳門市場。同時，B公司在香港市場深耕多年，深諳英式法律體系與監管要求，對A集團做大做強東南亞等原英屬殖民地市場十分用。

　　2、此次并購符合買賣雙方及標的公司的利益訴求。對C集團而言，B公司不屬于其主業范疇，規模、利潤的貢獻對其總體而言無足輕重。同時，B公司進入C集團多年，歷年經營狀況良好，C集團多位高層出身于此，情況與C集團此前在港出售電信業務及油庫業務類似，其主要目的不是通過交易獲得盡可能高的收益，而是希望出售后，標的企業能得到更好的發展。對于B公司而言，由于處于非主業板塊，多年來得不到大股東的支持，企業發展中規中矩，以控制風險為第一要務，如果新股東與其文化相近，且能幫助其發展，對于并購這件事，還是很樂于接受的。對A集團而言，前面已經有所提及，自然也是個擴張良機。買方、賣方及標的企業的目標一致，大大提高了此次交易的可行性，也為之后的項目實施提供了便利。

　　3、此次并購的風險在可知可控的范圍之內。對于此次并購可能存在的風險，A集團做了仔細分析并研究了相應對策。

　　一是市場風險，目前B公司的業務主要集中在香港本地市場，從歷史上來看，98年亞洲金融危機，08年美國次貸危機等對香港市場的影響都比較大，其房地產市場周期性明顯。通過對香港建筑市場的研判，A集團認為經歷了回歸后的十年冰河期后，受特區政府推出十大基建項目等因素的帶動，香港建筑業呈現強勁復蘇跡象，預計未來數年政府投入持續在700億港元以上，同時私人房屋建筑市場持續回升，住宅用地賣地面積已經逐漸恢復到2000年以前的較高水平，人力資源市場，薪資水平持續走高，各承建商開始以“現招聘，后培訓”的方式聘請員工，吸引年輕人入行，香港建筑業正進入高速發展的“黃金十年”，市場機遇大于風險。

　　二是企業風險，B公司本身的質地如何是本次并購的核心要點。為了做到心中有數，A集團聯合中介機構對B公司進行了為期兩周的盡職調查，綜合各方意見，認為B公司歷史久遠、行業聲譽良好，人事關系簡單、團隊穩定融洽，成本控制精確、投標優勢較強，是一家財務規范、經營穩健的香港本地樓宇建筑公司。雖然從另一方面看，這些優勢中也隱含著不足，比如B公司歷史久遠、經營穩健，但發展不快，規模較小，獨立承接大型項目的經驗有限;公司氣氛融洽、團隊穩定，但危機意識不強，骨干人員年齡偏大，對于創新與變革不容易接受;公司財務狀況良好，沒有銀行貸款，但資金使用效率不高、資金優勢沒有充分發揮。綜合這些情況來看，A集團認為兩家企業的優劣勢正好互補，若整合得當，將產生1+1>2的效果。

　　三是整合風險，有關資料表明我國海外并購案例的成功率僅兩到三成，很大一部分原因是后期整合出了問題。為此A集團未雨綢繆，把工作做在前頭，力爭把磨合成本降到最低。先是分析風險源，主要有文化沖突、團隊流失及品牌變更等幾個，A集團認為B公司作為C集團下屬公司，對國企文化有一定了解，B公司品牌在業主與建筑師中具有良好聲譽，更換品牌需要做好解釋說明工作。以上兩個風險，匯集起來還是人員流失的風險，只要團隊能穩定住，企業就能順利渡過磨合期。為此，A集團主動出擊，成功挽留了B公司主要高管隊伍。另一方面，積極向B公司全體中層管理人員詳細介紹A集團的歷史、現狀及發展規劃，同時做出現有管理體系不變、現有管理團隊不變、現有薪酬體系不變的“三不變”承諾，贏得了B公司上上下下的認可。至于品牌，B公司團隊認為在團隊不變的情況下，更名對企業影響不大，A集團出于謹慎考慮，最大限度地保持了公司的連續性。

　　(二)以專業、規范為標準，一絲不茍，高效推進

　　此次并購的實施過程總結起來有幾個特點，一是中介機構數量眾多，僅A集團聘用的中介機構就達九家，算上融資銀行共有十家之多，對組織協調工作要求很高。二是工作時間緊、任務重，從董事會通過立項議案到正式合同簽訂總共才兩個多月時間，這期間要完成中介機構選聘、標的公司盡職調查、交易方案確定及合同談判等大量工作，同樣從合同簽訂到正式交割差不多不到兩個月時間，這期間要完成四個政府部門及融資銀行的審批，賬務轉讓協議金額確認等一系列工作，不但工作量大，而且都是第一次接觸，難度可想而知。三是涉及海外并購，國內監管相當嚴格，每個部門側重點不同，又環環相扣，溝通解釋能力要求很高。面對這些特點、難點，A集團以專業化、規范化為工作方針，謀而后動、詳慮力行，高效地完成了各項工作，贏得各方贊許。

　　1、明確工作要求，制定工作計劃。A集團成立了主要領導掛帥的并購工作領導小組，分管領導牽頭的并購工作小組，以及針對B公司項目，抽調相關部門人員組成的項目工作組;收集相關文件，對接各審批部門，摸清實際審批要求;明確工作節點、預估所需時間、制定工作時間表。

　　2、選聘專業團隊，實施盡職調查。根據相關部門要求，結合企業實際，在境內、香港、澳門三地選聘了包括財務顧問、會計師、律師等在內的九家中介機構;建立工作網絡、設置項目郵箱、根據整體時間要求排出各家盡調時間表;形成“兩日一報”的工作機制，掌控工作進程的同時，促進各中介機構資源共享、互相監督;統籌盡調清單材料索取、訪談安排等，減輕B公司配合工作量，將盡調對企業日常生產經營的影響降到最低限度;建立獲取資料歸檔登記制度，為方案制定、商務談判提供支撐。

　　3、反復論證比較，確定交易方案。盡調初步結果出來以后，基本確定了并購意向。接下來并購方案的設計成為本次交易最關鍵的一步。首先確定并購主體，如選擇A集團，則在融資申請、還款保障及境外資金回流等方面有優勢，如選擇A集團所屬香港公司，則在管理體系，融資成本，境外資本市場運作等方面有優勢，綜合考慮，A集團選擇了以A集團為融資主體，以現金方式對A集團香港公司實施債務增資，并通過A集團香港公司收購B公司的交易方案。其次是確定融資銀行，通過各條件比較，A集團最終選擇了利率較低，自有配套資金要求比例較低的中國進出口銀行作為融資銀行。通過這樣的方案設計，A集團不但以較低成本融到了足夠資金，而且可以獲得商務部門相關貼息獎勵，同時境外資金回國通道打通，另外一旦并購整合出現問題，現金流不如預期，A集團也能以自有資金還款，避免貸款逾期。

　　4、確定定價依據，完成并購談判。在公司定價方面B公司有兩個特殊情況，一是B公司一部分現金長期以股東借款形式存在C集團，收取極低的利息。二是B公司全資子公司P公司在交易基準日之后才并入B公司。在定價邏輯方面，買賣雙方達成一致，公司價值由兩塊構成，即經營性資產與非經營性資產，談判價格只涉及經營性資產。在收購款支付方面，非經營性資產即B公司系公司對C集團系公司的債權由A集團香港公司以承債方式收購，剩余部分以現金形式支付。在調整項方面，交易基準日與交割日之間的損益歸買方，B公司及其子公司在交易基準日后的分紅要在交易款中扣減，這主要是由于P公司在并入B公司時進行了分紅。并購談判主要分為三個階段，一是簽署條款協議(term sheet)，確定定價依據及價格區間;二是簽署備忘錄確定交易價格等合同主要條款;三是簽訂合同(spa)，確定并購款支付期數、金額等交易細節及雙方權利義務。

　　5、按照監管要求，嚴格履行程序。一是嚴格履行有關部門關于收購盡調的相關要求，聘請國內符合資格的財務顧問、律師、會計師、評估公司、咨詢公司各一家，香港會計師、律師、核算師各一家、澳門律師一家對并購標的進行了徹底的盡職調查。二是嚴格履行決策程序，中介機構的選聘按要求招標，并經董事會審議通過。此外，并購項目的立項、啟動盡職調查、合同主要條款、并購款項支付等重要事項都經過歷次董事會審議通過。三是嚴格履行審批程序，及時向多個政府有關部門事前報告，盡調前獲得上級主管部門預核準，合同簽署后，獲得多個政府有關部門的正式批文及備案文件。

　　7、順利完成交割，開始正常運轉。一是確定交割時點，把原定的2013年12月31日改為2014年1月7日，減少了A集團13年年報并表的大量工作量。二是確定交易現金支付金額，在交割日前7個工作日，凍結B公司與C集團之間的資金往來，由香港核數師確定交割日當天B公司對C集團享有的債權金額，由此計算A集團應以現金支付的并購款金額。三是完成相關工商變更手續。改組B公司董事會，除保留董事長等三名董事外，新派三名董事。論證選定新的辦公場所。啟用新公司名稱。召開新公司一屆董事會，標志著公司運作走上正軌。

　　(三)以做大做強為目標，分步整合，協同發展

　　結合公司的總體戰略規劃，A集團對并購后的B公司有著明確的戰略定位與清晰的發展思路。作為A集團在香港的旗艦公司，B公司的首要任務是借助A集團主業優勢，迅速提升規模，充實A集團所屬香港公司的實力，通過內外聯動，進一步加強香港公司平臺作用，將其打造為A集團名副其實的海外總部。同時充分利用香港作為國際金融中心的區位優勢，當B公司的營業額與效益情況達到一定水平后，選擇合適的時機，推動其在港上市。

　　A集團所屬香港公司與B公司各自優劣勢比較明顯。A集團所屬香港公司長于內外聯動、多種經營、更有A集團在其背后大力支持，但囿于于建筑資質較低、管理團隊人員有限，難以形成規模效應;而B公司牌照齊全，團隊穩定，管理能力出色，但由于受C集團戰略導向影響，一直難有長足發展。

　　基于以上情況，為了充分整合資源，縮短文化磨合期，降低團隊流失率，最大限度地實現協同效應。A集團選擇了分步走的整合方案。第一步是保證公司平穩過渡，通過保持管理層不變、績效考核不變、加大資金支持力度、加大人員支持力度，確保B公司的主要管理團隊能夠保持穩定，公司運作效率不低于被收購前。第二步是逐步實現融合發展，通過安排B公司的高級管理人員在香港公司擔任要職，合并兩家公司的管理職能，建立統一的財務部、合約部、人事部、采購部等職能部門，形成強大的管理能力與開拓能力，在香港與澳門市場占據一定的市場份額，同時打入新加坡、馬來西亞、巴基斯坦等原英屬殖民地市場，并實現屬地化運作。第三步是充分利用香港資本市場，以引入戰略投資者、股權融資、債權融資等多種方式，獲取低成本資金，積極開展BT、地產、并購等投資業務，積極推動企業由施工實體型向資本運作型轉變，成為A集團向國際化的建筑投資運營商邁進的先鋒隊。

　　四、經驗與體會

　　作為A集團歷史上第一次并購，而且是海外并購央企下屬企業，本次交易在定價模式與交易結構上都有著其特殊性，雖然過程艱苦，但是結果令人滿意。C集團作為賣方，其投資團隊的專業性、法務團隊、財務團隊的協同性，以及整個集團體現出的卓越管理能力與高效執行能力都給我們留下了深刻的印象，這也是本次并購能夠圓滿完成的重要因素。A集團作為買方，表現同樣可圈可點，在本次并購中不但實現了目標、鍛煉了隊伍，而且積累了經驗、贏得了尊重。回顧整個并購過程，每個節點都會出現難題，而且當時看起來都是十分棘手，難以逾越。整個談判過程也是極其艱苦，幾次主要談判都持續到凌晨，有兩次甚至延續到第二天早上。可以說，此次并購在不斷遇到問題，不斷解決問題的過程中有效推進，直至完成，對于成功的原因，歸納起來主要有三點體會。

　　一、系統策劃是關鍵。并購是一項系統工程，缺乏有效策劃，沒有一套具體、合理、可操作的工作方案，很容易在過程中陷入被動，拖長時間跨度，帶來許多不確定因素，甚至造成重大損失、導致項目失敗。A集團在此次并購中，不但制定了詳細的工作計劃，并將工作分解，明確時間進度要求，落實了責任人。同時，針對每一重要事項，分解落實到人，通過公示進程表，有效推動工作落實。在并購實施之前，對整個并購過程進行模擬推演也十分重要，從中可以發現許多沒有考慮周全的地方，比如中介機構的選擇程序、盡職調查的過程控制、談判方案的設計等等，總之一定要打有準備之仗，千萬不能有干了再說的闖關心態。

　　二、專業團隊是保證。本次并購A集團聘請了近十家中介機構，付出了較大的代價，總的來說還是物有所值的。首先是執業范圍，境內外的法律體系、會計準則、行業生態都有很大的不同，特別是境外律師團隊，直接參與合同起草，法律風險審查、政府溝通及收購談判，作用十分重要。其次是專業精神，中介機構一切為客戶著想，想方設法維護客戶利益，同時有著極高的工作效率，能夠按照業主要求，同心協力，保質保量完成任務，減輕了內部協調、推進的工作量。再次是專業能力，比如會計師不是簡單地核對報表的真實性，而是通過各科目之間勾稽關系，如剝筍一般，把涉及企業生產管理的各主要問題分析的清清楚楚，令人信服。比如評估師，能舉出一系列案例來佐證其估值結論的合理性，為價格談判提供了理論與實例的支撐。

　　三、充分溝通是基礎。此次并購得以順利完成，與A集團良好的溝通能力密不可分。舉個實際的例子，以前我們概念里的增資只有股權增資一種，由于內外債的因素，也沒考慮向香港公司借款。通過與商務廳溝通，得知還可以通過債務增資方式向境外企業提供資金支持，很好地解決了投資主體選擇的兩難問題。可以說通過溝通想出了辦法、解決了問題、促成了交易。一是與審批單位溝通，在交易結構、資金安排、風險預案等方面取得審批單位的認可，順利獲得批文。二是與標的公司溝通，在合約談判之前就取得了標的公司上下一致認可，形成了非A集團不賣的有利局面。三是與賣方溝通，使對方認可A集團的誠意，讓對方接受A集團是最佳買家的觀念，在談判及整個交易過程中取得賣方最大程度的讓步與支持。

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